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子公司管理制度 - 西安解放集团股份有限公司


西安解放集团股份有限公司

子公司管理制度
(第七届董事会第六次会议通过)

第一章

总 则

第一条 为加强对西安解放集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“集团公司” )子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公 司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民 共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 、 、 规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章 、 及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份,或者 持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司;参股公司指公司持有 其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司 的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整 体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对 控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导、监督和相关 服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营、自主 管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对控股子公 司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应 参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的
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管理控制,应比照执行本制度规定。

第二章

董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 集团公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及 股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外,原则上由 集团公司委派出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等 重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人 员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符 合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条 件的规定。同时,应具有五年以上工作经历,具备一定的企业管理经 验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由集团公司总经理办公会议推荐提名人选; (二)报集团公司执行委员会审核同意; (三)报集团董事长最终审批; (四)集团人力资源部以集团公司名义办理正式推荐公文; (五)提交控股子公司、参股公司股东大会(股东会) 、董事会审 议,按控股子公司、参股公司章程规定予以确定; (六)报集团公司人力资源部备案。 第十二条 集团公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监 事、高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规 之规定,依法经营,规范运作;
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(三) 协调集团公司与控股子公司、参股公司间的有关工作; (四) 保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执 行; (五) 忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护集团公司在控股子公司、 参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应集团公司要求向集团公司汇报任职控股子公司、 参股公司的生产经营情况,及时向集团公司报告《重大信息内部报告 制度》所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会(股 东会)的审议事项,应事先与集团公司沟通,酌情按规定程序提请集团 公司总经理办公会议、执行委员会、董事会或股东大会审议。 (八)承担集团公司交办的其它工作。 第十三条 集团公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重 要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程, 对集团公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自 己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任 职公司的财产,未经集团公司同意,不得与任职公司订立合同或者进 行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的,应承担赔偿责任,涉嫌犯 罪的,依法追究法律责任。 第十四条 集团公司委派的董事应征求集团公司的意见,在任职公 司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。 控股子公司、参股公司股东大会(股东会)有关议题经集团公司 研究决定投票意见后,由集团公司董事长委派股权代表出席控股子公 司、参股公司股东大会(股东会) ,股权代表应依据集团公司的指示, 在授权范围内行使表决权。 第十五条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人
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员或股权代表原则上从集团公司职员中产生,因工作需要也可向社会 招聘,但须先聘为集团公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。 第十六条 集团公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表 在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向集团公司总经理提交年 度述职报告,在此基础上按集团公司考核管理办法进行年度考核,连 续两年考核不符合集团公司要求者,集团公司将提请控股子公司、参 股公司董事会、股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换。

第三章

财务管理

第十七条 控股子公司财务运作由集团公司财务资金部归口管理。 控股子公司财务部门应接受集团公司财务资金部的业务指导、监督。 第十八条 控股子公司财务负责人由集团公司委派。控股子公司不 得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向集团公司报告,经集团 公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定, 参照集团公司财务管理制度的有关规定, 制定其财务管理制度并报集团 公司财务资金部备案。 第二十条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计 账簿,登记会计凭证,自主收支、独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做 好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督 和控制,加强成本、费用、资金管理。 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 集团公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股 子公司对各项资产减值准备事项的管理。
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第二十四条 控股子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对 外披露财务会计信息的要求, 以及集团公司财务资金部对报送内容和时 间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受集 团公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料主 要包括:资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营 运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股 权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内, 向集团公司报送任职参股 公司该季度的财务报表和财务分析报告等, 或应集团公司要求及时报送 最近一期财务报表。 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向集团公司总经理、财 务总监和财务资金部报告资金变动情况。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安 排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪 作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员 有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向集团公司领导报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私 自设立帐外帐和小金库。 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和 控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经 纪律、集团公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家 有关财务会计档案管理规定执行。

第四章

经营及投资决策管理
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第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于集 团公司的发展战略和总体规划,在集团公司发展规划框架下,细化和完 善自身规划。 第三十三条 控股子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政 策,接受集团公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十四条 集团公司执行委员会根据公司总体经营计划,在充分 考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上,向控股子公司下达年度 主营业务收入、实现利润等经济指标,由控股子公司经营管理层分解、 细化集团公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案,报集团公司总 经理审批后执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度, 加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报 批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论 证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效 益最大化。 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受集团公司投资规划部的 业务指导、监督。 第三十七条 集团公司投资规划部应对公司投资控股、 参股的公司, 逐个建立投资业务档案,加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。 第三十八条 控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子公司最 近一期经审计的净资产 30%的) ,在按审批程序提交集团公司执行委员 会、董事会或股东大会审议前,由集团公司法律审计部、财务资金部、 投资规划部对合同内容进行会审, 在合同签署后报送集团公司总经理办 公室备案。 第三十九条 控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产 30%的对外投资、资产的购买和处置等交易行为,应经过控股子公司股
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东大会(股东会)审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前, 应按审批程序提请集团公司执行委员会、 董事会或股东大会审议并派员 参加控股子公司股东大会(股东会) 。 若上述应经控股子公司股东大会(股东会)审议的交易事项,其交 易金额不超过集团公司最近一期经审计的净资产的 10%,须经集团公司 执行委员会审议; 若上述交易金额超过集团公司最近一期经审计的净资 产的 10%,不超过集团公司最近一期经审计的净资产的 30%,须经集团 公司董事会审议; 若上述交易金额超过集团公司最近一期经审计的净资 产的 30%,须经集团公司股东大会审议。 第四十条 控股子公司发生的关联交易,应遵照集团公司《关联交 易管理制度》 ,经过控股子公司董事会或股东大会(股东会)审议,并 经集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东 会)之前,应提请集团公司董事会或股东大会审议该关联交易议案,并 派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。集团公司董事会审议关联交 易事项时,关联董事应当回避表决。集团公司股东大会审议关联交易事 项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 控股子公司的对外担保,应遵循集团公司《对外担保 管理制度》 ,经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并 经集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东 会)之前,应提请集团公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员 参加控股子公司股东大会(股东会) 。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和控股子 公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务 的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章

重大信息报告
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第四十三条 控股子公司应依照集团公司《重大信息内部报告制 度》的规定,及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息, 及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会(股东会)决议等重要文 件, 通报可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项,确保集团公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、公平地披露所有对集 团公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第四十四条 集团公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员 或股权代表, 应当及时向集团公司董事会秘书报告任职参股公司发生或 可能发生的可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事项。 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及 时向集团公司董事长、总经理、财务总监报告重大业务事项、重大财务 事项以及其他可能对集团公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响 的信息,并严格按照授权规定将重大事项报集团公司执行委员会、董事 会或股东大会审议。 第四十六条 集团公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员 或股权代表,应当在每一个季度结束后 1 个月内,向集团公司投资规划 部报送该季度的任职参股公司情况报告, 内容包括任职参股公司的生产 经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及 时向集团公司董事长、总经理、财务总监报告。

第六章

内部审计监督与检查制度

第四十七条 集团公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监 督, 由集团公司法律审计部负责根据集团公司内部审计工作制度开展内 部审计工作。
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第四十八条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、 工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责 任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的 准备,并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公 司后,控股子公司必须认真执行。 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工 作由集团公司投资规划部负责,财务资金部、证券管理部协助检查。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查: (一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、 财务管理和会计核算制度的合规性。 (二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要 核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董 事会、监事会、股东大会(股东会)会议记录及有关文件、债务情况及 重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章

行政事务管理

第五十三条 控股子公司行政事务由集团公司总经理办公室归口管 理。 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照集团公司的行 政管理文件逐层制订各自的管理规定,并报集团公司总经理办公室备 案。 第五十五条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应 按照集团公司 《档案管理制度》 的规定, 向集团公司总经理办公室报备、 归档。 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖集团公司印章时,应根据
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用印文件涉及的权限,按照集团公司《印鉴使用管理制度》规定的审批 程序审批后,持印鉴使用审批表到总经理办公室印章管理人处盖章。 第五十七条 控股子公司未经集团公司同意不得在其商号中使用集 团公司的商标及图形标记。 第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与集团 公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身 的特点。 第五十九条 控股子公司 VI 系统参照集团公司 VI 手册规定(包括名 片、信纸、信封、LOGO、展版等)实施,费用自行负责。为保持和统一 公司形象,控股子公司应按集团公司 VI 手册规定规划门面、招牌、接 待区等。 第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及集团公司名称或 介绍,应交由集团公司总经理办公室审稿。 第六十一条 控股子公司开办时的工商注册工作由集团公司总经理 办公室和投资规划部协助办理, 之后的年审等工作由控股子公司自行办 理, 并将经年审的营业执照复印件交由集团公司总经理办公室和投资规 划部存档。 第六十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时, 可请求集团公

司律师或法律顾问协助审查。

第八章

人力资源管理

第六十三条 控股子公司人力资源事宜由集团公司人力资源部归口 管理。 第六十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由集团公司负责招 聘,其他人员由控股子公司自行招聘。 第六十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保 险账户的,由控股子公司直接办理,报集团公司人力资源部备案。
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第六十六条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理,部门 主管以上管理人员职称报集团公司人力资源部备案。 第六十七条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导 培训,内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规 范等。 第六十八条 控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司每年初 向集团公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总结,如需参 与集团公司组织的培训,应及时与集团公司人力资源部确认。 第六十九条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股 子公司办理和审批。控股子公司每月向集团公司人力资源部汇总上月 《新进人员统计表》《离职人员统计表》及《转正人员统计表》 、 。 第七十条 控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与集团公司 保持一致。薪资政策应以集团公司的薪资政策为参考,结合当地同行业 水平制定,并报集团公司人力资源部备案。 第七十一条 控股子公司须在每月 3 日前向集团公司人力资源部提 供上月《人事系列报表》(表样由集团公司人力资源部提供), 以便集 团公司人力资源部统计数据。 第七十二条 为保证集团公司整体人事政策和制度的一致性,控股 子公司应根据集团公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度, 并经 集团公司人力资源部确认后实施。

第九章

绩效考核和激励约束制度

第七十三条 为更好地贯彻落实集团公司董事会既定的发展战略, 逐步完善控股子公司的激励约束机制, 有效调动控股子公司高层管理人 员的积极性,促进公司的可持续发展,集团公司应建立对各控股子公司 的绩效考核和激励约束制度。 第七十四条 对年实现利润 3500 万元以上的控股子公司高层管理
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人员,实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度,对其履行 职责情况和绩效进行考评,按照集团公司股东大会批准的《高层管理人 员薪资报酬及激励与约束方案》的规定给予奖励和惩罚。 第七十五条 对年实现利润 3500 万元以下的控股子公司高层管理 人员的绩效考核和激励约束办法, 由集团公司总经理办公会参照集团公 司《高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》 ,制定并实施《控股子 公司高层管理人员薪资报酬及奖惩方案》 。 第七十六条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实 施综合考评,依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩 罚。 第七十七条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股 子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案。

第十章

附 则

第七十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章及 《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部 门规章或经合法程序修改后的 《公司章程》 相抵触时, 按国家有关法律、 法规、部门规章及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审 议通过。 第七十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

二○○七年三月二十八日

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