当前位置:首页 >> 学科竞赛 >> 2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)

2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)


浙江省第十届大学生财会信息化竞赛
初赛试题(本科组)

浙江制造股份有限公司资料
(说明:该案例仅供竞赛使用,不与实际企业挂钩)

第一部分
一、公司背景

公司基本情况

浙江制造股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“浙江制造” 、 )系经浙江省股 份制试点工作协

调小组浙股〔1992〕第 1 号文批准,于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政 管理局登记注册, 取得注册号为 3300001002136 的 《企业法人营业执照》 公司股票已于 1994 。 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易,现有注册资本 1,593,263,574.00 元,股份总数 1,593,263,574 股(每股面值 1 元) ,其中有限售条件的流通股份 A 股 3,052,668 股,无限售 条件的流通股份 A 股 1,590,210,906 股。本公司属机械制造行业。经营范围:汽车零部件及 相关机电产品的开发、制造和销售,实业投资开发,金属材料、建筑材料的销售,技术咨询 服务。 公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密 件、 工程机械零部件等汽车系统零部件及总成, 是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业 生产基地之一。公司 2012 年度纳入合并范围的子公司有 25 家,其中:通过设立或投资等方 式取得的子公司 7 家;通过同一控制下企业合并取得的子公司 13 家;通过非同一控制下企 业合并取得的子公司 5 家。2012 年度公司实现营业收入 833,980.53 万元,归属于母公司股 东的净利润 33,189.01 万元,分别比去年增长了 0.26%、-30.90%。

第 1 页,共 38 页

二、主要会计数据和财务指标
项 目 2012年 2011年 调整前 8,339,805,268.73 8,173,449,414.23 331,890,098.69 465,393,589.19 250,518,108.64 394,869,233.95 本年比上年 2010年 增减(%) 调整后 调整后 调整前 调整后 8,318,004,995.04 0.26% 7,819,675,175.17 7,819,675,175.17 480,304,448.72 -30.90% 425,808,640.97 425,808,640.97 394,869,233.95 414,715,878.58 0.301 0.301 12.23% 9,308,139,278.12 4,004,844,477.09 -36.56% 365,188,556.69 365,188,556.69 451,393,467.09 0.303 0.303 14.22% 8,078,603,202.67 3,765,286,953.33

营业收入(元) 归属于上市公司股东的净利润(元) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 净资产收益率(%) 总资产(元) 归属于上市公司股东的净资产(归属于 上市公司股东的所有者权益)(元)

614,761,425.53 414,863,246.61 0.211 0.292 0.211 0.292 8.62% 12.30% 8,563,329,533.29 8,804,541,656.82 3,651,762,744.44 3,866,588,396.03

48.24% 451,393,467.09 -29.90% 0.303 -29.90% 0.303 -3.61% 14.22% -8% 8,078,603,202.67 -8.82% 3,765,286,953.33

三、非经常性损益项目及金额
项 目 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计 2012 年金额 24,524,463.91 76,796,299.23 21,960,036.40 11,715,682.65 25,603,072.32 28,021,419.82 81,371,990.05 2011 年金额 19,121,040.93 69,022,653.76 14,910,859.53 4,450,001.87 17,091,712.61 4,977,628.71 85,435,214.77 2010 年金额 46,155,056.95 37,838,680.76 1,655,628.27 16,980,976.75 8,048,304.95 60,620,084.28 单位:元 说明

--

第 2 页,共 38 页

四、控股股东及实际控制人情况
浙江制造为民营上市公司, 公司控股股东为钱塘集团公司, 钱塘集团公司的实际控制人 为鲁南,除浙江制造公司以外,实际控制人鲁南还拥有另 3 家国内上市公司的控制权。公司 与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示: 钱塘经理人责任激励会 100% 其中:鲁南 80%

钱塘集团公司
51.53%

其他股东
48.47%

浙江制造股份有限公司

五、公司治理
(一)公司治理的基本状况
报告期内,为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,坚持公司信 息披露的公开、公平、公正原则,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》的通知要求,结合公司实际,对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了 全面修订。 报告期内, 为促进公司规范运作和健康发展, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和浙江证监局 《关于转发进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》相关文件精神,公司对利润分配政策进行了调整,并对 《公司章程》相应条款进行修订,新修订的《公司章程》已经临时股东大会审议通过。 报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关法律法规的要求,不 、 断完善公司法人治理结构,规范运作,健全内控制度,公司股东大会、董事会、监事会操作 规范,运作有效,保障公司全体股东和公司利益,使公司的治理水平进一步提升。

第 3 页,共 38 页

(二) 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1.本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 2011 年度董事会工作报 告、2011 年度监事会工 作报告、2011 年度财务 决算报告、2011 年度利 润分配方案、2011年度 关联交易执行情况报告 及2012 年度日常关联交 易预计的议案、关于与 钱塘财务有限公司签订 《金融服务框架性协议 》的议案、关于续聘会 计师事务所的议案 决议情况 披露日期

2011年度股东大会

2012年4月11日

全部通过

2012年4月12日

2.本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金 的议案 关于修订公司章程的议 案、关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动 资金的议案、关于对下 属子公司委托贷款的议 案 关于变更部分募集资金 用途暨收购钱塘集团公 司持有的山东森威股权 的议案、关于董事会换 届选举的议案、关于监 事会换届选举的议案 决议情况 通过 披露日期 2012年2月1日

2012年第一次临时股东大会 2012年1月31日

2012年第二次临时股东大会 2012年8月16日

全部通过

2012 年08月17 日

2012年第三次临时股东大会 2012年12月31日

全部通过

2013 年01月04 日

(三)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设提名与薪酬、审计与考核、战略与投资三个专门委员会。 1.提名与薪酬委员会 公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成,提名与薪酬委员会根据《公司章程》和 《提名与薪酬委员会实施细则》的规定开展工作,勤勉尽责。 报告期内, 提名与薪酬委员会对公司董事会换届时对各提名董事候选人的个人履历、 工 作简历等有关资料进行了审阅,任职条件、资格是否符合法律法规规定进行了审核。同时对 2012 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为 2012 年 绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则,公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放 符合公司薪酬管理制度的规定, 不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情

第 4 页,共 38 页

形。 2.审计与考核委员会 公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成, 其中独立董事两名, 委员会主任由独立 董事担任。审计与考核委员会根据《公司章程》和《审计与考核委员会实施细则》的规定开 展工作,勤勉尽职。 在年审注册会计师进场前, 审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部经理对公司 本年度财务状况和经营成果的汇报, 审阅了公司编制的财务会计报表, 认为报表的编制符合 会计准则的规定, 反映了公司的财务状况和经营成果, 与会计师事务所协商确定了本年度财 务报告审计工作的时间安排后,同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。 2013 年 1 月 7 日,审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成、审计计 划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等与年审注册会计师进行了 充分沟通。 在年审注册会计师进场后, 审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完成 审计工作,在约定的时间内出具审计报告,在约定时限内提交审计报告,并就审计中的问题 与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。 在年审注册会计师出具审计报告初稿后,审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表, 并形成书面意见。 审计与考核委员会对年度财务会计报表、 审计工作总结报告等形成了书面 决议,提交公司董事会审议。 3.战略与投资委员会 公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成,根据《公司章程》和《战略与投资委员 会实施细则》 的规定开展工作浙江制造股份有限公司发挥个人专业特长, 参与公司的经营发 展规划和相关投资项目的讨论,积极发表个人建议和意见,重视公司法人治理和规范运作, 提出规避经营风险措施,对增强公司核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资决策的效 益和决策的质量发挥了重要作用。 报告期内,战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标,以及资源配置、保 障措施、生产经营布局等相关方面进行专题讨论。 报告期内, 战略与投资委员会重视关注公司募投资金项目建设情况。 其中对变更部分募 投资金用于收购钱塘集团持有的山东森威 66.69%的股权进行了专题论证和审议,认为:公 司部分变更募集资金投向不影响募投项目的整体实施, 变更部分募投资金有利于提高募集资 金的使用效率, 符合公司发展战略需要及全体股东的利益, 同意将此事项提交公司董事会审 议。

第 5 页,共 38 页

(四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业 务及自主经营能力,具体如下: 1.人员分开方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的 规章制度,公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位担 任职务。 2.资产完整方面:本公司保持资产完整独立,拥有独立的生产系统、辅助的生产系统 和配套设施,拥有独立的工业产权等无形资产,公司采购和销售系统独立,不存在与控股股 东同业竞争的情况。 3.财务分开情况:公司设立独立的财务部门,并建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。 4.业务分开方面:本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单位没 有从事与公司相同或相近的业务。 5.机构独立方面:本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作,控股股东及 其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。

(五)高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系, 并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的相关激励机制,公司设立了考核工作小组,依据年度经营计划目标,对高级管理人员及 其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断 完善激励机制。

第二部分
一、概述

董事会报告摘要

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密 件、 工程机械零部件等汽车系统零部件及总成, 是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业 生产基地之一。报告期内,受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓,竞争加剧,同 时公司整体人工成本及研发费用上涨, 致使公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所 下降。2012 年度公司实现营业收入 833,980.53 万元,归属于母公司股东的净利润 33,189.01 万元,分别比去年增长了 0.26%、-30.90%。 2013 年公司总体战略将继续按“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、
第 6 页,共 38 页

资本市场化”的方针,在进一步巩固现有基础上,通过更大力度的优化调整提升效率增加效 益,同时重点实施国际化发展策略。 2013 年经营计划:加快主流市场业务平台的构建,带动系列产品加快向主流市场发展; 抓管理优化与精益化运营。 要以更加有效的措施和力度来实施成本内化和提高内部效率; 积 极推进模块化工厂建设,使之与各专业产品主营公司更好地相辅相成、协同发展;抓好战略 管理,集中资源做好轿车等速驱动轴专业产品的投资扩能;重点围绕汽车环保、节能、安全 和未来新能源汽车发展的趋势, 组织开展包括汽车驱动电机项目、 EPS 电子助力转向系统以 及电机控制器项目等新项目的开发,以培育新的业务增长点,并开展产业化投资。

二、对公司未来发展的展望
(一)行业现状及发展趋势
近年来随着我国经济和装备制造业的快速发展, 我国锻造行业发展速度加快, 行业内重 要企业家数从 2002 年的 300 余家增长到 2010 年末的近 600 家,产量也迅速增长,2011 年 度全国生产自由锻产品超过 300 万吨。 长期以来我国在装备制造业中的发展路径是 “重主机、 轻配套” ,因此目前制造工艺、加工工艺、检测工艺要求比较高的零部件的产量不足,质量 不高,成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。传统上,我国锻件生产企业多为国有大型装备 制造企业的附属企业或作为企业整机产品配套车间存在, 生产服务于整机生产部门, 对锻件 生产往往关注不足。 锻造部门一般作为企业整机产品配套车间存在, 生产服务于整机生产部 门。 中国锻造行业整体技术水平在上述指标上均落后于国际水平, 因为国内锻造企业主要以 各类碳钢为原材料,而如钛、镁、铝合金等尖端材料的锻造因工艺落后、成品率低等原因主 要还是依赖进口, 锻件的能源成本也远高于国外水平。 我国锻造行业单位产值的能耗为工业 发达国家 4 倍,单位产值耗钢量为 1.3~1.5 倍,冲压、钣金企业的人均产量指标落后 10 倍, 钣金、冲压企业的人均产值也相应落后,从业人员的工资落后 5-10 倍。超高强度钢、高强 度铝合金等新材料成形技术缺乏。强化本领域的应用基础技术、共性技术、关键技术和前沿 技术的研发创新,大力推进技术转移和试验验证工作,凝聚和培养一批拔尖人才,是缩小差 距并进入国际先进行列的主要途径。 近年来国家对装备制造业日益重视, 在发改委等主管部 门的领导下,发挥协调作用,组织多行业联合攻关,有针对性地开展特殊材料、专用锻件的 国产化研发,在很多方面打破了国外的垄断和封锁。 “提升大型铸锻件、基础部件、加工辅 具、特种原材料等配套产品的技术水平”已纳入了《装备制造业调整振兴规划》中,为国内 锻造行业的发展创造了良好的政策环境。企业经过多年来的研发、生产和经验积累,在研发 设计、工艺制造、后续检测等方面都申请或拥有了国家发明专利或专有技术,在材耗能耗方 面,通过技术改造,提高了材料利用率,节约了材料成本;在能耗方面,企业采用“径向与 反向复合挤压的精密锻造工艺”“汽车倒档齿轮的分流锻造工艺”等专有技术。 、 主营业务为汽车、机械精密冷、温锻件生产与销售,已取得 ISO/TS16949 认证。现年
第 7 页,共 38 页

产各类精密锻件 5 万吨,具有精密锻件自主研发能力。目前,主要的客户有:大众汽车自动 变速(大连)有限公司、一汽大众公司,神龙汽车公司,上海纳铁福传动轴有限公司, NEXTEER 公司、丹麦丹佛斯、博世、麦格纳、博格华纳等一流制造商。公司冷温锻造生产 规模、技术装备、工艺水平居国内锻造业先进水平,在引进日本冷挤压生产技术和设备的基 础上通过消化吸收再创新,通过近 30 年的自主研发,先后开发各类汽车、工程机械精密锻 件 200 多种。

(二)公司的竞争优势与劣势
1.公司的竞争优势 公司的竞争优势主要表现在以下几方面: (1)技术优势。公司具有较强的自主开发能力、核心制造技术及完备的实验检测能力, 现有工艺装备及研发技术水平在国内同行业中处于领先地位。 公司的技术中心已连续十二年 在全国企业技术中心综合评比中列前十位,起草发布国际、国家和行业标准 25 项。公司的 国家级汽车零部件实验室获得国家质量技术监督局、 中国实验室国家认可委员会联合颁发的 “实验室 CNACL 认可证书” 。目前,公司及旗下 9 家控股子公司被认定为高新技术企业。 2008 年“节能环保型冷桥挤压转向万向节”被确认为浙江省省级工业新产品开发项目,并 获得国家科学技术部颁发的“国家自主创新产品证书” 。产品主要为一汽大众、广州本田、 北京现代、上海大众等高档轿车和卡车转向系统配套。同年,公司自主研发生产的轮毂轴承 单元(第三代)开始为上海大众和一汽大众配套,成为国内第一家为大众汽车全球配套的轴 承企业。此外,公司的万向节、传动轴、制动器等主导产品已经为福特、通用等国际一流主 机厂配套。 (2)质量优势。相对于国内同行,公司产品在质量方面具有明显的比较优势。公司较 早通过并实施了 ISO9000、QS9000 质量管理体系,并于 1998 年在国内同行中率先通过美国 保险商实验室(UL)公司认证。2000 年 11 月 14 日,国际质量监督检测检疫总局向公司颁 发了《计量水平确认合格证书》 ,认为“根据国际技术监督局企业计量水平确认方法和要求, 并参照国家标准 GB/T190221-1994 ISO10012-1:1992,确认你单位在产品质量、经营管理、 节能降耗等方面的计量水平已达到一级。 ”公司的国家级汽车零部件实验室按照 ISO17025 (导则 25)建立的实验室管理体系于 2000 年通过国家试验室认可委员会认可,其出具的检 测报告被全球 46 个国家认可。2004 年-2005 年,公司“追求卓越的比较优势管理”项目先 后获得国家级企业管理现代化创新成果二等奖和中国机械工业企业管理现代化创新成果一 等奖。 2006 年, 公司荣获 “全国质量奖” 2010 年, 。 公司荣获浙江省首届省政府质量奖。 2010 年 2 月 3 日,公司获得了中启计量体系认证中心向公司颁发了《测量管理体系认证证书》— —AAA 级证书,认为“证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的 测量管理体系符合 GB/T I9022-2003/ISO I0012-2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的 要求》标准的全部要求。 ”
第 8 页,共 38 页

(3) 品牌优势。 公司是国内汽车零部件行业中的先行者, 注重公司品牌的培育。 “钱江” 牌商标系列零部件产品是国家质量技术监督局确定的国家重点保护名优产品, 1999 年底 “钱 江”牌产品被国家外经贸部列为重点支持和发展的名牌出口商品。近年来,公司加强推进品 牌化战略, 品牌优势进一步凸显。 截至目前, 公司已拥有一个世界名牌、 一个驰名商标。 2005 年“钱江(QJ) ”商标被评为中国驰名商标。2006 年荣获全国质量奖,同年, “钱江 QJ”牌 轴承被认定为“最具市场竞争力品牌” 。2007 年“钱江 QJ”牌万向节荣获中国世界名牌产 品,万向荣获中国工业大奖表彰奖。2010 年荣获首届浙江省政府质量奖。 (4)市场优势。公司通过十余年的市场开拓和积累,已建立完整的营销网络体系。在 国内配套市场, 公司已与众多主机厂形成了合作伙伴关系, 主要产品占据了国内主机厂配套 市场的优势地位。在维修市场上公司在全国拥有 21 个配送中心,建有近 260 个销售代理点 和 3,000 多个销售网点,同时在湖北、海南、广西、江西、黑龙江、安徽等地与整车厂合作, 就地建厂,就地供货,形成战略合作伙伴关系,实现同步发展。公司在八十年代就着力开拓 国际市场,部分产品已经为美国通用、福特、克莱斯勒、伊顿、现代、大众等国际知名汽车 生产及零部件企业的认证并配套,具备了融入汽车厂家国际采购体系的先发优势。 (5)规模优势。公司是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一,汽车零部 件产品系列丰富,分为传动系、轮毂单元与轴承系、底盘三大系列十多种主要产品,各大产 品规模基本都位居同行业前列,具备模块级配套能力,有较强的规模优势和抗风险能力。在 2008 年国际金融危机的冲击下,全年实现营业收入 48.48 亿元,同比增长 14.55%;2009 年、 2010 年和 2011 年实现营业收入分别为 55.7 亿元、78.2 亿元和 81.73 亿元,保持较快的增长 速度。 2.公司的竞争劣势 (1)产业结构需进一步优化整合。公司通过引进先进的设备,形成了零部件产品的专 业制造能力,但在质量控制、技术开发方面与国外领先企业相比尚有一定差距;随着汽车零 部件产业的升级,公司更多的资源用于总成、模块产品和新产品之中,这导致公司一些自产 的基础件产品在同行业同类产品激烈竞争中丧失了成本优势。 各模块化工厂带动并开拓了公 司零部件产品在当地主机厂的配套市场,但整体合力优势尚待进一步提高。 (2)技术研发能力有待进一步提高。公司具有完整的研发体系,但与国际同行业先进 企业相比还有差距。 部分专业产品技术研发尚不能完全满足高端产品尤其是 OEM 产品要求; 产品研发周期较长、研发成本较高;公司将通过增强技术研发队伍的实力、增加技术储备等 方式提升公司技术研发能力。 (3)资金实力需进一步增强。随着中国汽车零部件市场竞争的加剧,公司需要持续投 入研究和开发费用,将主要产品做专、做精、做强,以保持公司作为中国汽车零部件企业龙 头企业的优势地位。相比罗伯特·博世(Robert Bosch GmbH) 、电装公司(Denso Corp.)等 跨国汽车零部件企业, 公司依靠自身发展积累的自有资金较为有限, 这将限制公司持续快速 发展,公司需要进一步增强资金实力。
第 9 页,共 38 页

(三)面临的挑战和机遇
1.机遇与机会方面: (1) 2012 年全国汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆, 同比分别增长 4. 6%和 4. 3%, 汽车保有量持续增加,汽车零部件配套市场容量随整车发展而增长。 (2)国家出台相关政策鼓励新能源汽车发展,为汽车零部件产业发展带来新机遇。 (3)全球经济不振,发展缓慢带来更多国外企业并购机会,为公司实施走出去引进来 战略提供了有利时机。 2.风险与挑战方面: (1)全球国际间制造业竞争加剧,欧美、日韩的制造业在进一步进行自动化的升级发 展,效率成倍提高,技术力量强,质量稳定,我们的生产效率有待提高,人力成本支出、原 辅材料、动力能源等都在持续上涨,压缩着企业的利润和效益。 (2)虽然中国汽车市场总体产销量仍保持一定幅度的增长,但从增长的细分结构看, 合资品牌汽车的大幅增长在支撑总体产量的增长,而自主品牌轿车和商用车在 2012 年出现 了较大幅度的下滑,给公司以商用车和自主品牌客户为主的部分业务带来了严峻的挑战。 (3)国内汽车“三包”及“召回”制度即将正式执行,增加了企业的潜在风险及成本, 同时,整车的不断降价中主机厂将降价压力向零部件供应商转嫁,将使公司利润压力更大。

(四)公司未来发展战略
1.发展战略目标。公司的长远发展愿景为“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应 商” ,公司将紧紧围绕愿景目标,继续实施“管理信息化,发展品牌化,服务网络化,合作 全球化,资本市场化”的整体经营方针,做专、做精、做强、做大汽车零部件产业。 2.发展战略的重点。围绕公司发展愿景,根据整体经营方针,结合公司各专业产品不 断“做专、做精、做强、做大” ,按照“大集团战略、小核算体系”的运营原则,公司逐步 向各自专业领域的省内第一→国内第一→世界第一直到世界同行业主导地位的长远战略目 标发展。 公司将以集约整合提高投资回报为目的, 对下属企业组织进行进一步的优化组合与 调整重组,对效益不佳、缺乏竞争力的企业实行关停并转,减少企业个数,提高企业质量, 优化企业管理。 公司将继续进行围绕主机厂的模块化布点, 进一步加强与主机厂的战略合作, 带动现有专业产品的市场拓展。 同时将逐步向高技术含量、 高附加值的汽车总成件方向投资 发展。公司将围绕新能源汽车的发展,积极研发、生产新能源汽车的关键零部件,抢占市场 先机,保障公司持续稳健的发展。 3.公司制定的产品和品牌发展战略。公司充分重视技术研发、产品质量、配送便捷、 终端服务、积极利用公司已有资源,使其更多地转化为公司的品牌优势,以提高公司产品最 终顾客的忠诚度。 4.公司制定的研发战略。公司围绕市场发展技术,加强产品特别是系统集成模块化产

第 10 页,共 38 页

品的自主研发,通过与国外标杆企业的合资合作,在引进消化吸收的基础上,提升重点产品 的研发能力,形成自主知识产权,进而带动整体技术实力的提升,具备与主流主机厂同步开 发同步配套的能力。加强与国内、外科研院所的技术交流合作,密切跟踪国内外技术发展趋 势与潮流,形成自身的技术储备,提升产品的技术质量及附加值。加快汽车零部件实验室中 远期规划建设工作,逐步形成系统集成测试能力以及拟开发产品、系统的实验能力,最终形 成以汽车底盘为核心、国家授权的第三方权威检测机构。各专业工厂加大检测能力的投入, 加快提升自身的工艺装备的改善、提升科技攻关及研发制造能力,尤其是 OEM 配套产品的 检测、试验能力。 5.公司制定的营销战略。对于国内市场,公司将按照“统分结合、资源共享、合力对 外”的运营原则,进一步完善“三位一体”市场业务责任体系。重点围绕国内主流主机厂, 通过提高产品技术研发、 加强技术与售后服务以及内部相互协同和统一归口商务运作, 来巩 固与提升中高端主机市场, 强化专业产品与多元化市场相结合、 专业化市场与系列产品资源 相结合;做大乘用车零部件的配套市场;通过模块供货、集中开拓等措施相互促进与带动浙 江制造系列产品的配套, 并在国际汽车及零部件巨头在华合资、 独资厂配套供货业务上取得 更大突破,扩大与拓展上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众汽车有限 公司等国外垄断和掌控的配套业务; 在充分发挥现有模块工厂的市场功能基础上, 理顺各模 块工厂与各主营公司、各专业厂之间的职能,进一步调整优化提高,并实现天津、重庆、广 州等模块工厂业务。 对于国际市场,公司在原公司内部组织机构基础上,新组建设立浙江制造国际业务部, 为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台, 以实现对原关联业务的直接自营运作 的同时,为了在解决过程中,尽可能实现原有业务的顺利转接,避免业务流失损失,公司已 商请控股股东将原钱塘进出口公司的与公司业务直接有关的主要人员招聘到 “浙江制造国际 业务部”工作,以更好地保证业务的正常开展。在具体业务方面,公司将利用万向零部件产 品具备国际竞争力的专业制造优势, 成为具备相当实力的全球供应商, 并力争成为北美核心 一级供应商、韩国主要汽车零部件供应商,同时公司还将重点拓展欧洲、日本主机配套市场 的产品线。 6.公司制定的投融资战略。根据公司“发展品牌化”的方针,围绕效益抓投资回报和 稳健发展的原则,公司制定的投融资战略具体如下:A.坚持有所为有所不为的原则,集中资 源和力量向主流市场、高档次产品方向发展。B.紧跟国内外市场变化,适时开展汽车电子等 技术含量高、附加值高的产品领域的投资,努力向高端汽车零部件产业方向发展。C.为提升 公司产品档次和市场层次, 尝试通过换股、 交叉持股等形式积极开展与国际先进企业实施合 资合作。

(五)未来发展战略的资金需求、来源及使用计划
根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 2011 年 9
第 11 页,共 38 页

月 14 日第六届董事会第十一次会议审议, 并经 2011 年 9 月 30 日召开的 2011 年第二次临时 股东大会批准,本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 15 亿元,募集资金拟用于偿 还公司债务、 优化公司债务结构和补充流动资金。 公司将审慎选择商业银行存放本次募集资 金。在股东大会批准的上述用途范围内,公司拟安排债券募集资金中的 4.5 亿元偿还银行贷 款,调整债务结构;剩余部分拟用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

三、重要事项
(一)报告期内公司收购事项
2012 年 12 月 10 日,浙江制造公司与钱塘集团公司在杭州签署了《股权转让协议书》 , 浙江制造公司以现金方式收购钱塘集团公司持有的山东森威精锻有限公司(下称“山东森 威”)66.69%的股权,交易金额为 18,830.38 万元。收购经 2012 年 12 月 11 日第六届董事会 审议同意, 并经 2012 年第五次临时股东大会审议批准。 公司于 2012 年 12 月 31 日支付股权 转让款 18,830.38 万元, 并办理了相应的财产权交接手续。 浙江制造自 2012 年 12 月 31 日起 将其纳入合并财务报表范围,并相应调整了合并财务报表的比较数据。2012 年度,山东森 威实现归属于母公司的净利润为 33,732,573.06 元。 本次收购打通了公司募投项目等速驱动轴总成产品的上游产业链, 为公司及下属子公司 进一步完善了生产所需质量稳定的锻件毛坯供应体系, 保障生产所需主要半成品锻件毛坯的 稳定及时供应,使产业生产更加一体化,同时提高了结余募集资金的使用效益,提升了公司 的经济效益,有利于公司利润的最大化,增厚公司每股收益,也彻底解决公司与山东森威之 间的关联交易问题, 使公司的治理结构更加完善。 本次收购有助于对公司等速驱动轴产品业 务连续性,对公司管理层的稳定性不产生影响。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江制造股份有限公司增发股票的批复》 (证监 许可〔2010〕258 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2 亿股并于 2010 年 4 月 10 日完成发行,募集资金净额为人民币 182418 万元。募集资金全部用于新增年产 840 万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设,该项目计划投资总额 194,372 万元,其中 固定资产投资 186,560 万元, 铺底流动资金 7,812 万元。 本次公司收购钱塘集团公司持有的 山东森威 66.69%所需资金拟采取变更 2010 年 4 月公司公开增发尚未使用的募集资金来解 决, 本次拟变更募集资金的比例占 2010 年实施公开增发整体募集资金净额的比例为 10.32%。

(二)公司发行公司债券的情况
1.根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议,公司申请发行不超过人民币 15 亿元的 公司债券。2011 年 12 月 12 日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江制造 股份有限公司公开发行公司债券的批复》 (证监许可【2011】1926 号) 。 2.2012 年 4 月 25 日,公司债券面向社会公众投资者网上公开发行,2012 年 4 月 25-27
第 12 页,共 38 页

日面向机构投资者网下发行。 公司本期债券的发行工作于 2012 年 4 月 27 日结束, 发行总额: 15 亿元人民币,其中网上发行 0.1 亿元,网下发行 14.9 亿元,债券发行价格每张 100 元; 债券期限:5 年;票面利率:6.00%,在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择 权;债券起息日:2012 年 5 月 1 日;扣除费用后募集资金净额为 14.849 亿元。 3.经深交所核准,公司本期债券于 2012 年 6 月 1 日起在深交所上市交易。 4.募集资金运用对公司财务状况的影响 (1)改善公司负债结构。本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公 司合并报表的资产负债率水平将由 2011 年末的 53.18%小幅增加至 58.17%,长期负债占总 负债的比例由 2011 年末的 0.05 %增加至 26.21%,由于长期债权融资比例有所提高,公司债 务结构将得到改善。 (2)公司短期偿债能力增强。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执 行后,公司合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由 2011 年末的 1.27 及 0.94 增加至 1.65 及 1.30,流动比率和速动比率均有所提高,公司短期偿债能力增强。 (3)锁定公司财务成本。本次发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定财务成本, 减少未来贷款利率变动带来的财务风险。 综上所述,本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为 4.5 亿元,剩余资金用于补 充公司营运资金,可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本,节约财务费用,提高公 司短期偿债能力,满足公司对营运资金的需求。

(三)重大关联交易
1.与日常经营相关的关联交易
关联交易方 关联关系 钱塘进出口 与本公司 有限公 司 受同一控 股股东— 钱塘集团 公司控股 浙江钱塘马 瑞利减震器 参股公司 有限公司 钱塘进出口 与本公司 有限公司 受同一控 股股东— 钱塘集团公 司控股 钱塘美国公 与本公司 司 受同一控 股股东— 钱塘集团公 司控股 合计 关联交易 关联交易 关联交易定 关联交易 类型 内容 价原则 价格 市场公允 价格定价 日常经营 采购材料 市场价格 19,375.79 2.95% 银行转账 关联交易金 占同类交易 关联交易结 额(万 金额的 算方式 元) 比例(%)

市场公允 日常经营 采购产品 价格定价 市场公允 价格定价 日常经营 销售产品

市场价格 21,376.89

3.25%

银行转账

市场价格 25,488.21

3.23%

银行转账

市场公允 价格定价 日常经营 销售产品 市场价格 5,470.46 0.69% 银行转账

--

--

71,711.35

10.12%

--

第 13 页,共 38 页

2.其他重大关联交易 2012 年 3 月 16 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了 《关于与钱塘财务 有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》 ,并经 2012 年 4 月 11 日召开的 2011 年度股 东大会审议通过。根据公司与钱塘财务签订的 《金融服务框架性协议》 约定: (1)服务内容: 根据本公司需求,钱塘财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务; (2)合同金额:2012 年公司及下 属控股子公司在钱塘财务账户的日各类存款余额最高不超过 125,000 万元(包括汇票保证 金) 。 公司与钱塘财务签署的《金融服务框架性协议》有利于降低公司的运营成本,优化公司 财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保 障和畅通的融资渠道。

第 14 页,共 38 页

第三部分

财务报表

一、合并资产负债表
编制单位:浙江制造股份有限公司
项 目 期末余额 1,045,059,569.49 946,881,908.52 1,438,217,627.57 204,774,239.51 期初余额 1,933,975,769.88 940,750,732.13 1,342,568,113.00 298,040,169.65 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计

2012 年 12 月 31 日
项目 流动负债: 短期借款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 期末余额

单位:元
期初余额 529,000,000.00

34,000,000.00

729,414,601.43 1,517,283,215.62 64,221,288.02

748,912,184.02 1,492,401,674.97 95,293,080.46

14,206,611.27 1,430,887,061.78 45,867,649.91 5,125,894,668.05

19,734,096.83 1,624,638,918.07 5,000,000.00 6,164,707,799.56

213,299,778.77 91,112,898.67 62,183,112.00 629,038.50 103,992,717.80 30,000,000.00 39,398,022.88 2,885,534,673.69

251,192,721.55 63,645,057.61 3,973,321.68 20,597,544.47 131,348,314.31 1,512,081,104.64 4,848,445,003.71

第 15 页,共 38 页

一、合并资产负债表(续)
编制单位:浙江制造股份有限公司
项 目 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 期末余额 期初余额

2012 年 12 月 31 日
项目 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益(或股东权益)合计 负债和所有者权益(或股东权益)总计 期末余额 212,000,000.00 1,486,780,083.25 1,249,933.80

单位:元
期初余额 130,000,000.00 1,389,901.80

338,413,825.54 2,387,032,089.06 459,702,544.08

338,408,266.48 2,330,023,812.48 246,282,537.71

1,072,891.56 1,701,102,908.61 4,586,637,582.30 1,593,263,574.00 1,225,577,761.50 136,508,222.06 696,413,186.88 3,651,762,744.44 324,929,206.55 3,976,691,950.99 8,563,329,533.29

1,072,891.56 132,462,793.36 4,980,907,797.07 1,593,263,574.00 1,386,427,220.26 99,417,190.99 925,736,491.84 4,004,844,477.09 322,387,003.96 4,327,231,481.05 9,308,139,278.12

192,827,733.21 13,747,669.28 21,036,955.97 24,674,048.10 3,437,434,865.24 8,563,329,533.29

173,583,806.33 13,747,669.28 18,094,922.39 23,290,463.89 3,143,431,478.56 9,308,139,278.12

第 16 页,共 38 页

二、合并利润表
编制单位:浙江制造股份有限公司
项 目

2012 年度
本期金额 8,339,805,268.73 8,339,805,268.73

单位:元
上期金额 8,318,004,995.04 8,318,004,995.04

一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中:营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益: -(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

8,050,048,408.02 6,935,181,469.95

7,834,984,043.77 6,836,775,151.07

33,878,876.56 227,072,508.73 641,557,419.45 170,057,075.94 42,301,057.39

27,138,254.78 238,216,852.41 619,386,338.53 69,485,627.78 43,981,819.20

40,130,559.06 5,559.06 329,887,419.77 113,841,690.47 8,716,884.47 171,643.50 435,012,225.77 53,271,171.49 381,741,054.28 50,581,156.19 331,890,098.69 49,850,955.59 -0.211 0.211 381,741,054.28 331,890,098.69 49,850,955.59

35,172,040.51 -494,626.16 518,192,991.78 98,318,477.71 8,030,233.96 1,069,830.83 608,481,235.53 76,796,229.61 531,685,005.92 22,111,723.82 480,304,448.72 51,380,557.20 0.301 0.301 531,685,005.92 480,304,448.72 51,380,557.20

第 17 页,共 38 页

三、合并现金流量表
编制单位:浙江制造股份有限公司 2012 年度
本期金额 9,309,582,245.84 67,793,521.69 331,007,111.71 9,708,382,879.24 7,398,661,476.15 717,150,148.66 341,291,519.33 636,518,309.57 9,093,621,453.71 614,761,425.53

单位:元
上期金额 9,111,643,948.11 30,336,295.61 286,033,179.93 9,428,013,423.65 7,417,683,806.11 693,244,683.73 293,814,795.87 608,554,259.36 9,013,297,545.07 414,715,878.58

项 目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

40,125,000.00 55,474,731.85 255,568,761.40 351,168,493.25 341,825,207.72 188,303,800.00 3,000,000.00 533,129,007.72 -181,960,514.47

35,666,666.67 51,625,179.20 349,190,403.19 436,482,249.06 654,635,726.75 75,000,000.00 220,875,000.00 950,510,726.75 -514,028,477.69 100,000,000.00 4,105,045,000.00 1,494,000,000.00 50,000,000.00 5,749,045,000.00 5,172,945,000.00 470,019,873.27 40,229,769.04 726,377.40 5,643,691,250.67 105,353,749.33 -4,938,985.89 1,102,164.33 1,477,349,954.65 1,478,452,118.98

732,500,000.00 1,484,900,000.00 726,377.40 2,218,126,377.40 2,615,500,000.00 706,455,023.82 66,966,433.09 63,708,089.60 3,385,663,113.42 -1,167,536,736.02 -354,028.58 -735,089,853.54 1,478,452,118.98 743,362,265.44

第 18 页,共 38 页

四、合并所有者权益变动表
编制单位:浙江制造股份有限公司
项 目

2012 年度
本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 1,593,263,574.00 1,386,427,220.26 99,417,190.99 925,736,491.84 少数股东权益 322,387,003.96

单位:元
所有者权益合计 4,327,231,481.05

一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 (六)其他 四、本期期末余额

1,593,263,574.00 1,386,427,220.26 -160,849,458.76

99,417,190.99 925,736,491.84 37,091,031.07 -229,323,304.96 331,890,098.69 331,890,098.69

322,387,003.96 2,542,202.59 49,850,955.59 49,850,955.59

4,327,231,481.05 -350,539,530.06 381,741,054.28 381,741,054.28

37,091,031.07 -515,070,103.27 37,091,031.07 -37,091,031.07 -477,979,072.20

-47,308,753.00

-525,287,825.20

-46,997,927.12 -310,825.88

-524,976,999.32 -310,825.88

-160,849,458.76 1,593,263,574.00 1,225,577,761.50 136,508,222.06

-46,143,300.38 696,413,186.88

324,929,206.55

-206,992,759.14 3,976,691,950.99

第 19 页,共 38 页

四、合并所有者权益变动表(续)
编制单位:浙江制造股份有限公司
项目

2012 年度
上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 1,225,587,365.00 1,750,519,366.25 50,840,821.65 875,001,920.46

单位:元

少数股东权益 316,636,013.25

所有者权益合计 4,218,585,486.61

一、上年年末余额 加: 同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,225,587,365.00 1,750,519,366.25 三、本期增减变动金额(减少 367,676,209.00 -364,092,145.99 以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 367,676,209.00 -367,676,209.00 1.资本公积转增资本(或股本) 367,676,209.00 -367,676,209.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 (六)其他 3,584,063.01 四、本期期末余额 1,593,2 63,574.00 1,386,427,220.26

50,840,821.65 48,576,369.34

875,001,920.46 50,734,571.38 480,304,448.72 480,304,448.72

316,636,013.25 57,509,900.71 51,380,557.20 51,380,557.20

4,218,585,486.61 108,645,994.44 531,685,005.92 531,685,005.92

48,576,369.34 -416,252,578.84 48,576,369.34 -48,576,369.34 -367,676,209.50

-45,629,566.49

-413,305,775.99

-45,314,053.66 -315,512.83

-412,990,263.16 -315,512.83

99,417,190.99

-13,317,298.50 925,736,491.84

322,387,003.96

-9,733,235.49 4,327,231,481.05

第 20 页,共 38 页

第四部分

部分财务报表附注

一、营业收入、营业成本
(一)营业收入、营业成本
单位:元
项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 本期发生额 7,889,899,319.24 449,905,949.49 6,935,181,469.95 上期发生额 7,775,166,384.14 542,838,610.90 6,836,775,151.07

(二)主营业务(分行业)
单位:元
本期发生额 行业名称 营业收入 机械制造 物资贸易 合计 6,587,535,862.98 1,302,363,456.26 7,889,899,319.24 营业成本 5,289,044,744.68 1,277,885,290.17 6,566,930,034.85 营业收入 6,776,993,761.92 998,172,622.22 7,775,166,384.14 营业成本 5,411,658,753.28 973,023,458.47 6,384,682,211.75 上期发生额

(三)成本
行业分类(单位:元)
2012 年 行业分类 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 项目 原材料 人工工资 折旧 能源 其他 金额 3,062,356,907.17 371,779,877.85 207,975,132.35 177,113,091.65 1,469,819,735.66 占营业成本 比重 57.9% 7.03% 3.93% 3.35% 27.79% 金额 3,211,734,470.13 414,817,204.63 190,086,430.23 173,090,782.43 1,421,786,647.76 2011 年 占营业成本 比重 59.35% 7.67% 3.51% 3.2% 26.27% 同比增减 -1.45% -0.64% 0.42% 0.15% 1.52%

产品分类(单位:元)
2012 年 产品分类 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 项目 原材料 人工工资 折旧 能源 其他 金额 3,062,356,907.17 371,779,877.85 207,975,132.35 177,113,091.65 1,469,819,735.66 占营业成本 比重 57.9% 7.03% 3.93% 3.35% 27.79% 金额 3,211,734,470.13 414,817,204.63 190,086,430.23 173,090,782.43 1,421,786,647.76 2011 年 占营业成本比 同比增减 重 59.35% -1.45% 7.67% -0.64% 3.51% 0.42% 3.2% 0.15% 26.27% 1.52%

第 21 页,共 38 页

二、主营业务构成情况
单位:元
营业收入 营业成本 分行业 5,289,044,744.68 1,277,885,290.17 分产品 5,289,044,744.68 710,758,179.53 543,266,064.37 23,861,046.27 分地区 5,626,888,928.68 940,041,106.17 毛利率 (%) 19.71% 1.88% 19.71% 2.14% 1.57% 1.29% 16.01% 21.05% 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 上年 同期 上年 同期 年同 期增 增减 增减 减 -2.8% 30.47% -2.8% -5.99% 200.24% -42.31% -1.06% 18.57% -2.27% 31.33% -2.27% -6.11% 210.27% -41.9% 0.58% 18.94% -0.44% -0.64% -0.44% 0.12% -3.18% -0.69% -1.37% -0.25%

机械制造 物资贸易 汽车零部件 钢材、生铁 煤炭 其他 国内销售 国外销售

6,587,535,862.98 1,302,363,456.26 6,587,535,862.98 726,279,266.16 551,911,251.68 24,172,938.42 6,699,293,333.09 1,190,605,986.15

三、销售费用
单位:元
项目 运费 三包费 职工薪酬 差旅费 仓储费 业务招待费
其他 合计

本期发生额 100,330,002.02 41,778,111.86 39,541,133.69 7,824,416.86 12,441,808.65 10,449,469.27
14,707,566.38 227,072,508.73

上期发生额 113,268,000.59 35,842,535.12 46,925,884.00 9,709,536.26 13,487,832.55 7,571,703.63
11,411,360.26 238,216,852.41

四、管理费用
单位:元
项目 技术开发费 职工薪酬 折旧及摊销 税金 业务招待费 物料消耗 差旅费 租赁费 水电费 中介机构费 其他 合计 本期发生额 319,210,236.34 159,159,320.99 27,449,070.16 18,448,116.02 12,343,962.49 22,100,747.56 9,021,230.46 10,984,609.87 5,564,441.82 5,240,345.46 52,035,338.28 641,557,419.45 上期发生额 300,298,867.24 160,194,961.81 26,675,603.14 17,417,595.15 15,058,689.09 20,134,368.59 9,276,725.79 7,861,692.24 5,137,478.77 9,146,532.41 48,183,824.30 619,386,338.53

第 22 页,共 38 页

五、研发支出
项目 研发费用 归属于母公司的净资产 研发费用占归属于母公司净资产 的比例 营业收入 研发费用占营业收入的比例 2012年度 319,210,236.34 3,651,762,744.44 8.74% 8,339,805,268.73 3.83% 2011年度 300,298,867.24 4,004,844,477.09 7.50% 8,318,004,995.04 3.61% 同比增减 6.30% -8.82% 1.24% 0.26% 0.22%

第五部分 补充资料
一、全资子公司(沙塘汽车配件有限公司)相关信息
沙塘汽车配件有限公司(以下简称“沙塘公司” )为浙江制造的全资子公司,在业绩评 价考核中将其确定为投资中心, 按可控投资项目的平均内部报酬率作为考核依据。 沙塘公司 目前的可控投资项目平均内部报酬率为 18%,控股股东的要求是投资项目的内部报酬率不 能低于加权平均资本成本率,当前公司加权平均资本成本率在 10%至 11%左右,以 10%作 为最低标准。 浙江制造在 2013 年初面临一新的投资机遇,新项目系公司现有业务的拓展,对公司规 模化发展有重要的意义。 根据地域因素以及公司的发展战略, 公司考虑该项目由沙塘公司实 施。新项目可同时生产两种新型配件(以下简称甲产品和乙产品) ,所需投资总额为 2800 万元(全部构成固定资产) 。如果沙塘公司愿意实施该投资方案,2013 年度建设期所需资金 由控股股东垫付,于 2014 年年初建成投产时由沙塘公司全额通过取得银行长期借款(借款 期限 5 年,年利率 6%)一次性归还 2800 万元,并假设 2014 年初可投产并达到预计生产能 力。 预计甲产品的市场可销售数量为 20000 件, 市场价格为每件 600 元, 单位变动生产成本 为 290 元;乙产品的市场可销售数量为 40000 件,市场价格为 400 元,单位变动生产成本为 196 元;固定制造费用总额为每年 4660000 元(包括固定资产折旧费用) ;销售与管理费用 (假定全部为固定成本)为每年 700000 元。项目最大生产能力为 400000 人工工时,其中甲 产品单位工时为 12 小时,乙产品单位工时为 8 小时;假设项目的使用年限为 10 年,无预计 净残值(与税法规定一致) 。公司所得税税率 25%。不考虑营运资本垫支与收回问题。在使 用年限内,每年销售量和费用成本水平均保持一致。 (附:沙塘公司简化资产负债表和利润 表)

第 23 页,共 38 页

沙塘公司资产负债表(2012 年 12 月 31 日)
资产 流动资产: 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 期末数 6,230,100 43,492,710 16,669,890 0 0 122,752,080 0 189,144,780 0 0 52,383,570 276,079,020 0 0 11,979,000 0 0 0 340,441,590 0 529,586,370 期初数 14,302,740 48,086,400 17,191,110 0 0 60,513,000 0 140,093,250 0 0 52,578,480 283,260,570 0 0 10,915,800 0 0 0 346,754,850 0 486,848,100 负债及权益 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 其他应付款 一年内到期 的非 流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 非流动负债合计 负债合计 所有者权益: 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债与权益合计

(单位:元)
期末数 57,152,580 605,220 45,309,240 29,428,320 3,471,480 746,340 10,447,200 147,160,380 0 23,583,420 55,424,400 7,626,180 86,634,000 233,794,380 0 52,536,150 110,911,110 60,373,200 71,971,530 295,791,990 529,586,370 期初数 61,772,820 445,920 36,159,300 24,190,020 2,666,040 349,440 5,775,510 131,359,050 0 15,327,630 54,201,480 15,277,320 84,806,430 216,165,480 0 52,536,150 109,744,020 53,483,310 54,919,140 270,682,620 486,848,100

沙塘公司利润表(2012 年)
项目 一、营业收入 ? 减:营业成本 ? 营业税金及附加 ? 销售费用 ? 管理费用 ? 财务费用 加:公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 加:营业外收入 ? 减:营业外支出 三、利润总额 ? 减:所得税费用 四、净利润 2012年 999,132,390 828,337,950 2,988,360 6,849,000 30,590,910 13,793,670 0 11,800,710 128,373,210 3,494,700 928,170 130,939,740 26,580,330 104,359,410

(单位:元)
2011年 1,046,595,330 951,945,930 3,203,460 5,862,870 24,742,980 14,967,360 0 11,694,600 57,567,330 2,162,160 1,246,500 58,482,990 7,298,730 51,184,260

二、控股子公司(漓江汽车底盘部件有限公司)相关信息
漓江汽车底盘部件有限公司(以下简称“漓江公司” )系浙江制造股份有限公司(以下 简称“浙江制造公司”或“本公司” )的子公司,漓江汽车底盘部件公司为增值税一般纳税 人,适用的增值税税率均为 17%,各年按净利润的 10%计提盈余公积。
第 24 页,共 38 页

2010 年至 2012 年,浙江制造公司和漓江汽车底盘部件公司所发生的交易和事项如下: (1)2010 年 1 月 1 日,浙江制造公司以银行存款 38500 万元自钱塘集团公司购入漓江 汽车底盘部件公司 16000 万股股份,占漓江汽车底盘部件公司全部股份的 80%,股权转让 过户手续于当日完成。漓江公司原系钱塘集团公司的全资子公司,取得漓江公司股份之前, 本公司的“资本公积——股本溢价”的账面余额为 12450 万元。 (2)2010 年 1 月 1 日,漓江公司的股东权益总额为 45200 万元,其中,股本为 20000 万元(每股面值 1 元) ,资本公积为 8600 万元,盈余公积为 7100 万元,未分配利润为 9500 万元。在该日,漓江公司可辨认净资产的公允价值为 48000 万元。 (3) 2010 年 4 月 10 日, 本公司收到漓江公司派发的现金股利 2400 万元、 股票股利 3200 万股。漓江公司 2009 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 1.5 元、每 10 股派发股票 股利 2 股(按面值计价结转) 。 (4)2010 年 11 月 5 日,本公司向漓江公司销售 A 产品 180 台,销售价格为每台 7.5 万元(不含增值税) 。本公司于当日收到全部货款。本公司向漓江公司销售 A 产品的毛利率 为 20%。漓江公司在本年内将该产品全部对外售出。 (5)2010 年度漓江公司实现净利润 8500 万元。 (6) 2011 年 4 月 1 日, 本公司收到漓江公司派发的现金股利 3200 万元。 漓江公司 2010 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 2 元。 (7)2011 年 6 月 1 日,本公司向漓江公司销售 A 产品 220 台,销售价格为每台 7.5 万 元(不含增值税) 。本公司于当日收到全部货款。本公司向漓江公司销售 A 产品的毛利率仍 为 20%。漓江公司在本年内将该产品全部对外售出。 (8)2011 年 9 月 30 日,漓江公司以 700 万元的价格将一项固定资产(写字楼)转让 给本公司,转让手续当日完成。本公司于当日支付全部款项。转让日,漓江公司该固定资产 的账面原价为 800 万元,累计折旧为 180 万元,未计提减值准备。本公司购入该项固定资产 后,交付管理部门使用,按 8 年的使用寿命采用年限平均法计提折旧,预计净残值为 0。 (9)2011 年 10 月 8 日,漓江公司将其拥有的某项专利权以 7200 万元的价格转让给本 公司,转让手续当日完成。本公司于当日支付全部款项。该专利权的取得成本为 6000 万元, 累计摊销为 600 万元。 本公司购入该项专利权后即投入使用, 9 年的使用寿命采用直线法 按 摊销,预计残值为 0。 (10)2011 年 10 月 15 日,漓江公司向本公司销售 B 产品 1000 件,销售价格为每件 0.8 万元(不含增值税) 。漓江公司向本公司销售 B 产品的毛利率为 25%。至 2011 年 12 月 31 日,本公司购入的该批 B 产品尚有 800 件未对外出售。 (11)2011 年 12 月 31 日,漓江公司应收账款中包含应收本公司账款 100 万元。 (12)2011 年度漓江公司发生亏损 1200 万元。 (13)2011 年度,漓江公司当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升确认资本公 积 450 万元(已扣除所得税影响) 。
第 25 页,共 38 页

(14)2012 年 2 月 5 日,漓江公司收到本公司支付的货款 100 万元。 (15)2012 年 4 月 20 日,漓江公司公布的 2011 年度利润分配方案为:不分配股利也 不进行转增。 (16)2012 年 4 月 28 日,本公司向漓江公司销售 A 产品 200 台,销售价格为每台 7.5 万元(不含增值税) 。本公司于当日收到全部货款。本公司向漓江公司销售 A 产品的毛利率 仍为 20%。漓江公司在本年内将该产品全部对外售出。 (17)2012 年 12 月 31 日,本公司存货中包含从漓江公司购入的 B 产品 600 件。该存 货系 2011 年购入。 (18)2012 年度漓江公司实现净利润 2450 万元。 (19)2012 年度,漓江公司出售可供出售金融资产而转出 2011 年确认的资本公积 120 万元,因可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积 150 万元(已扣除所得税影响) 。 其他资料如下: (1)除上述交易之外,本公司与漓江公司之间未发生其他交易。 (2)漓江公司除实现净利润及上述资料中涉及股东权益变动的交易和事项外,未发生 影响股东权益变动的其他交易和事项。 (3)漓江公司的会计政策和会计期间与本公司一致。 (4)不考虑合并财务报表中因抵销未实现内部交易损益而产生的递延所得税。

三、并购交易相关信息
(一)收购事项中的标的公司情况
山东森威是 2006 年 4 月, 由联通创业投资股份有限公司、 山东森威集团有限责任公司、 戴新民、孙权、徐龙共同出资设立,设立时注册资本 6200 万元,其中设立时联通创业投资 股份有限公司股权比例为 51.61%。 2008 年 3 月,联通创业投资股份有限公司将其持有的 山东森威 51.61%股权转让给钱塘集团公司,同年 4 月,山东森威各股东对该公司进行增资, 增资按照各股东实际出资金额的总金额增加公司注册资本, 增资完成后山东森威的注册资本 变更到 8800 万元,钱塘集团公司占该公司股权比例增加到 53.69%。 2011 年 4 月,山东森威各股东一致同意对该公司进行增资,增资按照各股东实际出资 金额的总金额增加公司注册资本, 即若折算成股份计算相当于按每股 1 元的价格对公司进行 增资。 增资完成后该公司注册资金增加到 18800 万元, 增资完成后钱塘集团占该公司的股权 比例为 66.69%。 山东森威主营业务是:汽车和工程机械精密冷、温锻件生产与销售。现年产各类精密锻 件 5 万吨,具有精密锻件自主研发能力。主要产品:汽车等速万向节系列精锻件、汽车变速 箱轴类冷锻件、汽车变速箱齿轮类冷精锻件、工程机械精密锻件等等。 主要股东及各自持股比例、股权结构表:山东森威股东为钱塘集团公司、山东森威集团

第 26 页,共 38 页

有限责任公司及戴新民等三位自然人,其中钱塘集团公司持有该公司 66.69%的股权。具体 该公司股权结构情况如下: 钱塘经理人责任激励会 100% 其中:鲁南 80%
66. 69%

山东森威集团

钱塘集团公司
26. 6% 6.7 1%

戴、孙、徐 3 人

山东森威精锻有限公司

(二)标的公司财务数据
公司委托天汇会计师事务所 (特殊普通合伙) 对山东森威 2012 年 1-10 月份进行了审计, 并出具了天汇审〔2012〕5735 号审计报告书,经审计,该公司经营及财务情况如下:截止 2012 年 10 月 31 日,该公司审计后的账面总资产为 56,288.95 万元,负债总额为 36,067.68 万元,净资产为 20,221.26 万元;2012 年 1-10 月该公司实现营业收入 33,869.61 万元,净利 润 2,634.34 万元。 1.2012 年 1-10 利润表及分配表(金额单位:万元)

项目 一、营业收入合计 减:营业成本 销售费用 管理费用 折旧与摊销 财务费用 二、营业利润 减:所得税 三、净利润 加:年初未分配利润

2012年1-10月 33,869.61 24,269.83 791.36 2,116.07 2,208.30 1,477.93 3,006.12 371.78 2,634.34 86.91

第 27 页,共 38 页

2.2012 年 10 月 31 日资产负债表(金额单位:万元)

资产 流动资产 非流动资产 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计

金额 28908.17 27380.77 21420.97 2236.26 3421.23 198.75 103.56 56288.95

负债与所有者权益 流动负债 非流动负债 长期借款 负债合计 所有者权权益

金额 14867.68 21200 21200 36067.68 20221.26

负债与所有者权益

56288.95

注:该公司资产和流动负债均为经营资产或经营负债

(三)交易价格评估情况
以 2012 年 10 月 31 日为资产评估基准日,经具有执行证券期货从业资格的田元资产评 估有限公司评估并出具田元(京)评报字【2012】第 144 号评估报告书。具体评估结果如下: 1.采用收益法评估的评估结果。山东森威的股东全部权益价值按收益法评估的市场价 值评估值为 32,326.13 万元,较基准日报表股东全部权益 20,221.26 万元评估增值 12,104.87 万元,增值率 59.86%。 2.采用资产基础法(成本法)评估的评估结果。山东森威的股东全部权益价值按资产 基础法(成本法)评估的市场价值评估值为 28,235.69 万元,较基准日报表股东全部权益 20,221.26 万元,评估增值 8,014.43 万元,增值率 39.63%。

(四)交易的定价政策及依据
本次拟收购钱塘集团公司所持有的山东森威精锻有限公司 66.69%的股权,以 2012 年 10 月 31 日为资产审计及评估基准日,经田元资产评估有限公司评估并出具田元(京)评报 字【2012】第 144 号评估报告书,该公司评估后的净资产最终认定为 28,235.69 万元,钱塘 集团公司持有的该公司对应的股权价值为 18,830.38 万元。经双方协商,最终确定该等股权 交易价格为 18,830.38 万元。

四、募集资金鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天汇审〔2013〕1570 号 浙江制造股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的浙江制造股份有限公司 (以下简称浙江制造公司) 董事会编制的 2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 。 (一)对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浙江制造公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意 将本鉴证报告作为浙江制造公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
第 28 页,共 38 页

(二)董事会的责任 浙江制造公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》 ,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (三)注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江制造公司董事会编制的上述报告独立地 提出鉴证结论。 (四)工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。 中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证 过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 (五)鉴证结论 我们认为,浙江制造公司董事会编制的 2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定, 如实反映了浙江制造公司募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。 天汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?杭州 中国注册会计师:程刚 中国注册会计师:吕安 二〇一三年三月二十八日

五、审计发现
浙江制造公司本年继续由浙江天汇会计师事务所实施审计。 助理审计员小张参与了浙江 制造公司 A 子公司生产与存货循环的审计,以下内容摘自小张的工作底稿。 资料一: 小张了解到与 A 子公司存货有关的内部控制,部分内容摘录如下: (1) 生产计划部门根据客户订购单或者对销售预测和产品需求的分析来决定生产授权。 如决定授权生产,即签发预先未连续编号的生产通知单。此外,生产计划部门还编制一份材 料需求报告,列示所需要的材料和零件及其库存。 (2)在发出原材料过程中,仓库部门根据生产部门开出的领料单发出原材料。领料单 必须列明所需原材料的数量和种类,以及领料部门的名称。领料单可以一料一单,也可以多 料一单,通常需一式两联,仓库部门发出原材料后,其中一联连同原材料交还领部门,一联 留仓库部门据以登记仓库原材料明细账。 (3)会计部门的成本会计根据收到的生产通知单、领料单、工时记录和产成品入库单 等资料,在月末编制材料费用、人工费用和制造费用分配表,以及完工产品与在产品成本分 配表,经本部门的复核人员复核后,据以核算成本和登记相关账簿。
第 29 页,共 38 页

(4)公司每半年定期对全部存货盘点一次,编制盘点表。会计部门与仓库在核对结存 数量后,向管理层报告差异情况及形成原因,并在经批准后进行相应处理。 资料二: 小张 2013 年 1 月审计 A 子公司存货项目时获知,A 子公司已于 2012 年年末对所有存 货进行了盘点,但尚未对差异进行处理。因此,小张索取了一份 A 子公司 2012 年 12 月 31 日的“存货盘点表” 。部分内容见下表: 盘点日期:2012 年 12 月 31 日 数量单位:件 金额单位:人民币万元

存货名称 甲材料 乙材料 丙材料 X产品 Y产品

账存数量 -10 400 80 0 120

账面金额 -80 800 120 20 600

盘点数 5 350 100 0 220

盘盈(+)盘亏(-) 15 -50 20 0 100

经检查,小张发现以下情况,并提出相应处理建议: (1)乙材料出现盘亏是因为有 50 件(成本 100 万)购入的乙材料在 2012 年 12 月 30 日收到采购发票,已登记入账,但实际于 2013 年 1 月 2 日才收到入库。对此,小张提出了 调整建议,建议冲回尚未收到入库的乙材料 100 万元。 (2)丙材料出现盘盈是因为有 20 件(成本 30 万)购入的丙材料在 2012 年 12 月 31 日已入库,但采购发票 1 月 5 日才收到,所以在 1 月份入账。对此,小张提出审计调整,于 2012 年末补计已入库的丙材料 30 万元。 (3)X 产品之所以出现没有存货却有账面价值的情况,小张通过对 X 产品进行计价测 试,发现系公司主营业务成本少结转所致。小张提出审计调整建议,调增营业成本 20 万元, 并相应调整减少 2012 年末 X 产品余额 20 万元。 (4)Y 产品之所以出现盘盈,系公司有部分已对外开具销售发票但未发货的 100 件产 品。据销售经理介绍,客户实际于 2012 年 12 月 31 日向公司采购共计 200 件 Y 产品,公司 已于 2012 年 12 月 31 日向客户开具 200 件的销售发票,并确认销售收入。其中 100 件已于 2012 年 12 月 31 日交付客户。由于公司 2012 年末工作繁忙,剩余 100 件实际于 2013 年 1 月 8 日交付客户。销售经理表示客户知道公司延迟发货的安排,且未提出异议。小张检查了 A 子公司于 2012 年 12 月 31 日开具的销售发票, 以及于 2013 年 1 月 8 日的交货记录, 没有 发现异常。小张认为无须提出审计调整建议。

第 30 页,共 38 页

第六部分 各科竞赛具体内容与解答要求
一、公司战略与风险管理(15 分)
(一)5 分
根据“第二部分 董事会报告摘要 三、重要事项(一),请进行以下战略分析: ” 1.分析浙江制造股份有限公司选择了哪种总体战略? 理由是什么?(1 分) 2. 分析浙江制造股份有限公司受让山东森威公司 66.69%的股权对公司经营和财务状况 的影响。 分) (2 3.分析浙江制造股份有限公司受让山东森威公司 66.69%的股权所面临的主要风险。 (2 分)

(二)5 分
根据“第二部分 董事会报告摘要”以及相关资料,分析浙江制造股份有限公司的核心 竞争力是什么?2013 年公司如何实现其经营战略与经营计划?

(三)5 分
根据“第二部分 董事会报告摘要 三、重要事项(二) ”以及相关资料,分析浙江制造 股份有限公司选择债务融资财务战略有何优缺点?分析可能产生的财务风险。

二、内部控制与审计(20 分)
(一)2 分
公司董事会报告中提到: “报告期内, 受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓, 竞争加剧, 同时公司整体人工成本及研发费用上涨, 致使公司归属于母公司股东的净利润较 上年同期有所下降。 ”你是否同意董事会对于净利润下降原因的分析?你认为公司净利润下 降的主要原因是什么?请结合报表及附注相关数据,运用分析程序论证你的观点。

(二)8 分
浙江制造股份有限公司的其他相关信息: 浙江制造 2012 年获得了大量的政府补助,企业的数据显示,期末递延收益金额为 39,398,022.88 元,比上年增长 120%,均系与资产相关或者综合性项目的政府补助;另 2012
第 31 页,共 38 页

年度计入营业外收入的政府补助金额为 6,796,299.23 元。 公司的日常销售除了赊销外, 较多地采用商业汇票结算货款。 公司将收到的商业承兑汇 票和银行承兑汇票部分向银行办理了质押,部分背书转让给供应商用于支付货款。 要求:请根据上述信息、 “第一部分 公司基本情况”和“第二部分 董事会报告摘要” , 假定不考虑其他条件,识别浙江制造 2012 年度财务报表层次和认定层次可能存在的重大错 报风险。对于认定层次的重大错报风险,指出所影响的交易、余额和披露的认定,并相应逐 项设计进一步的实质性程序。

(三)3 分
针对“第五部分 补充资料 四、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告” ,请指出此项 鉴证业务的三方关系、鉴证对象和鉴证对象信息、鉴证标准、鉴证业务目标;判断鉴证业务 的类别(基于责任方认定的业务或直接报告业务)并简要说明理由。

(四)7 分
根据“第五部分 补充资料 五、审计发现” ,完成下列要求: 1.针对资料一第(1)项至第(4)项,假定不考虑其他条件,请逐项判断 A 子公司上 述内部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷,请指出,并提出改进建议。 分) (2 2.针对资料二盘点表中“甲材料”,小张按照公司的发出计价方法进行了重新计算,没 有发现异常。请帮助小张分析可能导致盘点表中“甲材料”的账存数量和账面金额均为负数 的主要原因。 分) (1 3.针对资料二第(1)项至第(4)项,假定不考虑其他条件,请逐项说明小张提出的 处理建议是否存在不当之处,并简要说明理由。如果存在不当之处,简要提出改进建议。 (4 分)

三、财务会计(25 分)
(一)3 分
2012 年 12 月 10 日,浙江制造股份公司与钱塘集团公司在杭州签署了《股权转让协议 书》 ,公司以现金方式收购钱塘集团公司持有的山东森威精锻有限公司 66.69%的股权,交易 金额为 18,830.38 万元。2012 年 12 月 31 日,公司受让钱塘集团公司持有的山东森威公司 66.69% 的股权,将初始投资成本与银行转账支付对价的差额 35,469,416.76 元冲减资本公 积。根据上述资料完成如下要求: (1)判断企业合并类型,并说明理由; 分) (1 (2)判断合并日,并说明理由; 分) (1 (3)编制浙江制造股份公司合并日的会计分录。 分) (1

第 32 页,共 38 页

(二)1.5 分
2012 年 4 月 25 日,公司为补充流动资金面向社会公众投资者网上公开发行债券,2012 年 4 月 25-27 日面向机构投资者网下发行。 公司本期债券的发行工作于 2012 年 4 月 27 日结 束,发行总额:15 亿元人民币,其中网上发行 0.1 亿元,网下发行 14.9 亿元,债券发行价 格每张 100 元;债券期限:5 年;票面利率:6.00%;债券起息日:2012 年 5 月 1 日;扣除 费用后募集资金净额为 14.849 亿元。实际利率为 6.08%。利息为每年 4 月 30 日支付。 根据债券发行资料需要完成如下问题(会计分录金额以万元表示,取整数) : (1)计算 2012 年 5 月 1 日债券摊余成本; (0.25 分) (2)编制债券发行日会计分录; (0.5 分) (3)编制 2012 年年末计息会计分录; (0.5 分) (4)计算 2012 年年末债券摊余成本。 (0.25 分)

(三)10.5 分
注册会计师在 2013 年初对浙江制造股份有限公司所属 W 子公司进行审计时, 对以下交 易或事项的会计处理提出疑问,要求公司进行会计调整。该 W 子公司 2012 年所得税税率为 25%,按净利润 10%计提盈余公积,上年所得税汇交清算并没有完成。 (1)2012 年实际计提长期借款利息中 500 万元与正在购建二期厂房工程有关,且年末 厂房仍在建设中,而公司将其计入当期损益。 (2)2012 年 1 月 3 日向丙公司销售一批商品,公允价值 960 万元,合同价款 1200 万 元,约定价款分 5 年收取,每年末应收 240 万元。增值税专用发票上注明价款 1200 万元, 增值税 204 万元,该批商品成本为 720 万元,当即收取增值税存入银行。假如会计与税法对 分 期 收 款 销 售 确 定 一 致 。( P/A,6%,5=4.2124, P/A,7%,5=4.1002, P/A,8%,5=3.9927, P/A,9%,5=3.8897) 。公司编制如下会计分录。 借:长期应收款 银行存款 贷:主营业务收入 1200 万 204 万 1200 万

应交税费——应交增值税(销项税额) 204 万 借:主营业务成本 贷:库存商品 720 万 720 万

(3)2012 年 1 月 3 日向丁公司销售一批商品,合同约定 2013 年 1 月 3 日以 1120 万元 价款回购。增值税专用发票已开出,价格 1000 万元,增值税 170 万元,款项已收。该批商 品成本为 600 万元。假如会计与税法对销售回购确定一致。公司编制如下会计分录: 借:银行存款 贷:主营业务收入 应交税费——应交增值税(销项税额)
第 33 页,共 38 页

1170 万 1000 万 170 万

借:主营业务成本 贷:库存商品

600 万 600 万

(4)2012 年初公司以库存商品成本 1800 万元,公允价值与计税价均为 2160 万元,管 理用软件成本 900 万元, 累计摊销 360 万元, 公允价值 576 万元, 与丙公司持有 X 公司 10% 长期股权投资交换,该长期股权投资账户余额为 2340 万元,公允价值 2700 万元,丙公司支 付补价 403.2 万元,双方交易具有商业实质,且公允价值为可靠的。因 X 公司发生严重决策 失误,发生巨额亏损,年末预计持有 X 公司长期股权投资可收回金额 2160 万元,年末未计 提减值准备。公司编制该项交易的会计分录如下: 借:长期股权投资——X 银行存款 累计摊销 贷:库存商品 2304 万 403.2 万 360 万 1800 万

应交税费——应交增值税(销项税额) 367.2 万 无形资产——管理软件 900 万

(5) 2012 年公司销售商品 100 万套, 每套售价 200 元, 公司承诺该产品销售后一年内, 如发生正常质量问题,提供免费维修。根据以往销售返修记录,估计 50%产品无质量问题; 估计 30%产品存在较大质量问题,预计每件维修费用 10 元;估计 20%产品存在较小质量问 题,预计每件维修费 5 元。当年实际支付维修费 300 万元,税法规定当年税前允许扣除。公 司编制如下会计分录: 借:销售费用 贷:银行存款 300 万 300 万

根据上述资料,解决以下问题: 1.逐项判断公司会计处理是否正确;如不正确,简要说明理由,并编制更正差错的会 计分录(应考虑对所得税的影响)(6.75 分) 。 2.逐项说明对 2012 年利润表项目影响金额。 (3.75 分)

(四)10 分
根据“第五部分 补充资料 二、控股子公司(漓江汽车底盘部件有限公司)相关信息” , 完成下列要求(金额以万元为单位) : 1.计算漓江汽车底盘部件有限公司 2011 年经内部交易损益调整后的净利润。 (0.5 分) 2.计算漓江汽车底盘部件有限公司 2012 年经内部交易损益调整后的净利润。 (0.5 分) 3. 编制 2012 年度浙江制造公司与漓江汽车底盘部件有限公司有关合并财务报表的调整 分录。 (1.5 分) 4. 编制 2012 年度浙江制造公司与漓江汽车底盘部件有限公司有关合并财务报表的抵销 分录。 (7.5 分)

第 34 页,共 38 页

四、财务管理(20 分)
控股股东与公司之间的利益输送,是表现为掏空(tunneling)效应(即控股股东攫取中 小股东的利益) ,还是支持(propping)效应(即控股股东出自特定动机向公司输送利益) , 很大程度取决控股股东的控股性质和持股比例。 同一控制下的并购, 其交易价格确定的背后 往往隐藏着既可能为掏空效应也可能为支持效应的财务代理冲突。 在本案例中, 评估公司以 成本法所确定的估值(28,235.69 万元)作为评估结论,而更适合企业整体价值评估的收益 法所确定的交易价格(32,326.13 万元)未被采用为最终评估结论。因此,我们自然关注这 其中是否潜藏着某种代理问题。 一般而言, 对企业整体价值宜采用收益法和市场法评估, 对单项资产价值宜采用成本法 评估。为了检测评估公司评估结果的公正和客观性,我们有必要重新使用收益法(现金流量 折现法) 评估标的公司的权益价值。 如果收益法估算的权益价值与评估公司采用该法评估的 而价值差异在 5%之内,我们可以判断评估公司收益法估算的结果本身是不存在问题。 相关假设和条件: (1)假设标的公司 2012 年损益项目均衡实现,本大题所依据的标的公司 2012 年资产 负债表和利润表如下:
资产负债表(2012年) 10月31日 经营现金 3389.47 其他经营流动资产 25518.7 减:经营流动负债 14867.68 经营营运资本 14040.49 经营性长期资产 27380.77 减:长期经营性负债 0 净经营长期资产 27380.77 净经营资产总计 41421.26 金融负债: 短期借款 0 长期借款 21200 金融负债合计 21200 金融资产 0 净负债 21200 股本 期初未分配利润 净利润 本年股利 期末未分配利润 股东权益合计 20221.26 净负债及股东权益合计 41421.26 年份 12月31日 4066.86 30622.17 19861.67 14827.36 27380.77 0 27380.77 42208.13 0 21200 21200 0 21200 18800 86.91 3161.22 1039.99 2208.14 21008.13 42208.13 利润表(2012年 年份 1-10月 一、营业收入 33869.61 减:营业成本 24269.83 销售和管理费用 2907.43 折旧与摊销 2208.3 二、税前经营利润 4484.05 减:经营利润所得税 554.68 三、税后经营利润 3929.37 金融损益 四、短期借款利息 0 加:长期借款利息 1477.93 五、利息费用合计 1477.93 减:利息费用抵税 182.82 六、税后利息费用 1295.11 七、税后利润合计 2634.35 加:年初未分配利润 86.91 八、可供分配的利润 减:应付股利 九、未分配利润 1-12月 40643.53 29123.8 3488.92 2649.96 5380.86 665.61 4715.24 0 1773.52 1773.52 219.41 1554.11 3161.22 86.91 3248.13 1039.99 2208.14

(2)预期公司未来 5 年保持营业收入较高水平增长,但呈现递降趋势直至未来第 6 年 后保持稳定增长。 2013 年增长率依据前 4 年几何平均增长率预测为 19%, 2014 年、 2015 年、 2016 年、2017 年预计增长率分别为 15%、11%、7%、5%;2018 年后保持 5%稳定增长;
第 35 页,共 38 页

(3)未来公司营业成本率、折旧与摊销占营业收入比例、销售和管理费用占营业收入 比例相对稳定,保持 2012 年度前 10 月水平,即分别为 71.66%、8.58%、6.52%。 (4)未来公司经营现金、其他经营流动资产、经营流动负债、长期资产等项目与营业 收入比例关系相对稳定, 保持 2012 年度前 10 月水平, 即分别为 10%、 75.34%、 43.9%、 80.84%。 (5)当公司被收购为上市公司子公司后,资本结构逐渐接近母公司资本结构,预计未 来短期借款、长期借款分别占投资资本的 30%、30%。同时,公司采用剩余股利政策。 (6)公司未来不计划持有金融资产以及长期经营性负债。 (7)未来公司平均所得税率同样能够保持 2012 年度前 10 月实际水平,即 12.73%。 具体相关假设和条件如下表所示:
年份 预测假定 经营现金(%) 其他经营流动资产 (%) 经营流动负债(%) 长期资产(%) 短期借款/投资资本 (%) 长期借款/投资资本 (%) 营业收入增长率(%) 营业成本率(%) 销售和管理费用/营业 收入(%) 折旧与摊销/营业收入 (%) 短期债务利率(%) 长期债务利率(%) 基期 2012年11-12月 2012 (2012年10月31日) (1/6年) 10 75.34 43.9 80.84 30 30 19 71.66 8.58 6.52 5 8.4 N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N 2013 10 2014 10 2015 10 2016 10 2017 10

75.34 75.34 75.34 75.34 75.34 43.9 43.9 43.9 43.9 43.9 80.84 80.84 80.84 80.84 80.84 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

19 15 11 7 5 71.66 71.66 71.66 71.66 71.66 8.58 6.52 5 8.4 8.58 6.52 5 8.4 8.58 6.52 5 8.4 8.58 6.52 5 8.4 8.58 6.52 5 8.4

要求(使用 Excel 工具计算,最终结果金额以“万元”为单位,保留小数点后两位;百 分数精确到 0.01%) : (一)估算标的公司 2013-2017 年每年实体现金流量。 (共 10 分) (二)测算标的公司的权益资本成本和综合资本成本。已知国债平均收益率为 4%,预 期市场平均收益为 11.95%,根据历史资料估计该公司的贝他系数 1.3。公司短期借款利率为 5%,长期借款利率为 8.40%。投资资本中,公司拟保持短期借款 30%,长期借款 30%的目 标资本结构。 (权益资本成本测算 1 分,综合资本成本测算 1 分,共 2 分) (三)已知公司 2012 年 11-12 月实体现金流量为零。现以 2012 年 10 月 31 日为评估基 础日,估算标的公司的权益价值。请判断评估公司收益法估算的结果是否基本客观。 分) (5 (四)试分析并购交易价格确定背后可能潜藏着利益攫取和输送的动机。 分) (3

第 36 页,共 38 页

五、成本管理会计(20 分)
仔细阅读浙江制造年度财务报告、 董事会报告、 报表附注及补充资料等, 完成相关要求。 注:本大题的计算依据(仅供本大题计算使用,与其他题目的计算要求或结果无关联) ①合并资产负债表中,货币资金均为经营性的,不存在带息应收票据和应付票据,一年 内到期的非流动负债为长期借款和应付债券一年内将要到期数, 长期应付款和其他非流动负 债为不带息债务;合并利润表中,财务费用项目为利息支出,其余均为经营性损益项目;利 用合并利润表数据进行分析或计算时, “净利润”项目之后的数据无需考虑(包括净利润项 目下的明细项目) ;计算过程中所需资产负债表平均数据均取期末数。 ②近两年的债权人要求的报酬率平均为 7.5%,管理层要求的净经营资产最低要求报酬 率与加权平均资本成本率均为 10.5845%,权益资本的要求报酬率和股权资本成本率均为 12%。

(一)4 分
1. 根据合并报表的合并数据进行必要调整后计算浙江制造 2012 年度下列指标: 净经营 收益(税后经营净利润) 、剩余权益收益、剩余经营收益、剩余净金融支出。 分) (2 2.根据合并报表计算浙江制造 2011 年度和 2012 年度基本经济增加值。 分) (1 3. 比较 2012 年度剩余经营收益与基本经济增加值的计算结果, 分析其产生差异的原因。 (1 分)

(二)6 分
1.根据本量利分析的基本原理,分析各因素的变化对财务报表税前经营收益产生的影 响。并结合案例资料,分析浙江制造 2012 年度合并报表中营业收入出现微幅上升,但净收 益却出现大幅下降的可能原因。 分) (3 2.根据浙江制造的沙塘公司(全资子公司)简化财务报表( “第五部分 补充资料 一、 全资子公司(沙塘汽车配件有限公司)相关信息”,分析其营业收入基本持平,但净经营利 ) 润出现大幅上升可能的原因。 并基于这一分析结果从管理角度提出相应的建议 (仅针对本小 题分析结论)(3 分) 。

(三)10 分
1.根据“第五部分 补充资料 一、全资子公司(沙塘汽车配件有限公司)相关信息” , 针对新的投资项目, 如何安排甲乙两种产品的生产能使得每年的营业现金净流量达到最大? 并依此计算该项目的净现值和内部报酬率,要求的最低投资报酬率为 10%。 分) (4 2.逐项分析销售量、单价、变动成本、固定付现成本等与预测偏离 10%(按不利计算) 时对内部报酬率所产生的影响; (分析时仅考虑单因素的影响;两种产品视为组合,即两种 产品的销售量或单价或单位变动生产成本等同时上升或下降 10%)(4 分) 。
第 37 页,共 38 页

3.公司要求的内部收益率不低于加权平均资本成本率,对子公司的业绩考核办法为按 高于加权平均资本成本率的百分点计算奖励业绩。要求根据以上 1、2 项的计算结果分析在 公司管理中沙塘公司可能出现的态度,如有必要请提出解决建议。 分) (2

第 38 页,共 38 页


更多相关文档:

2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)

2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)_学科竞赛_高中教育_教育专区。浙江...第 1 页,共 38 页 二、主要会计数据和财务指标项 目 2012年 2011年 调整...

2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)

2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)_管理学_高等教育_教育专区 暂无评价|0人阅读|0次下载|举报文档 2013年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组)_管理学...

2013年第十届财会信息化大赛试题.

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题(本科组) 浙江制造股份有限公司资料(说明:该案例仅供竞赛使用,不与实际企业挂钩) 第一部分一、公司背景 公司基本情况 ...

第十届大学生财会信息化竞赛本科组案例

第十届大学生财会信息化竞赛本科组案例各参赛院校: 根据第十届大学生财会信息化...浙江省财会信息化竞赛办公室 2013 年 10 月 30 日 分享到: X 分享到: ...

2013浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)-第一题

2013浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)-第一题_学科竞赛_高中教育_教育专区。浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)第一部分:会计...

2013浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)-第三题

2013浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)-第三题_学科竞赛_初中教育_教育专区。浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)第一部分:会计...

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛试题(高职高专组)_专业资料。浙江省第十届大学...甲公司 2012 年至 2013 年有以下投资业务: ( 1 ) 2012 年 1 月 1 日...

浙江省第十一届大学生财会信息化竞赛本科组试题答案

浙江省第十一届大学生财会信息化竞赛本科组试题答案一、公司战略与风险控制材料(一) 问题(1) : 该公司采取的了发展战略中的密集型战略的市场渗透战略。 理由: (...

2015第十二届财会信息化初赛试题答案(本科组)

“天平杯”浙江省第十二届大学生 财会信息化竞赛初赛试题(本科组) GW 影视股份有限公司资料(说明:该案例仅供竞赛使用,不与实际企业挂钩) 第一部分 公司基本情况...

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题(本科组) 浙江制造股份有限公司资料(说明:该案例仅供竞赛使用,不与实际企业挂钩) 第一部分一、公司背景 公司基本情况 ...
更多相关标签:
大学生财会信息化竞赛 | 第十届财会信息化答案 | 第十届财会信息化大赛 | 浙江省财会信息化竞赛 | 财会信息化竞赛 | 财会信息化竞赛答案 | 2015年财会信息化竞赛 | 天平杯财会信息化竞赛 |
网站地图

文档资料共享网 nexoncn.com copyright ©right 2010-2020。
文档资料共享网内容来自网络,如有侵犯请联系客服。email:zhit325@126.com