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弘毅“谋变”城投控股:PE的混合所有制能量


弘毅“谋变”城投控股:PE 的混合所有制能量
“士不可以不弘毅,任重而道远。仁以为己任,不亦重乎?死而后已,不亦 远乎?”这句取自《论语· 泰伯章》中曾子说的一句话如今挂在弘毅投资官网的显 著位臵,而这家依靠国企改革而名声鼎沸的 PE 或将继续成为新一轮国资改革的 “宠儿”。 在银根紧缩的背景下, 城投公司的资金链紧张程度可想而知,有时候甚至意 味着某种潜在的危机。与此同时,中国政府提出的全面深化改革的蓝图,尤其是 针对国资国企的改革正在如火如荼地进行中, 似乎没有什么力量能够阻挡这种历 史发展带来的趋势变革。 “在政策推动和经济大环境倒逼的双重作用下,国企改制已迫在眉睫,混合 所有制改革或将成为最有效的措施之一。”今年 4 月,弘毅投资总裁赵令欢在博 鳌亚洲论坛上一度曾表示,体制已经成为国企进一步创新发展的短板。 而就在一个多月前,2014 年 2 月 26 日,赵令欢旗下执掌的弘毅(上海)股 权投资基金中心(有限合伙) (下称弘毅上海基金)正式获得了上海市城市建设 投资开发总公司(下称上海城投)转让的城投控股(600649.SH)10%股权。 更重要的是, 城投控股作为上海地方国资企业,在引入弘毅上海基金作为战 略投资者入股后, 同时放开董事会席位,使得弘毅上海基金在混合所有制的城投 控股中的话语权得到提升。 这对于以擅长国企改制闻名投资界的赵令欢来说, 无疑又是一次成功的投资, 但是对于引入弘毅上海基金的城投控股来说,是否同样意味着一种成功呢? 曾经的“引援往事” 上海为推动新的国资改革已明确提出, 要培育五至八家全球布局、 跨国经营, 具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团,和八至十家全国布局、海外发展、整 体实力领先的企业集团,以及一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特 新企业。 市场普遍认为, 上海国资要达到上述目标, 通过引入外部战略投资者的方式, 不仅可以引进“有资源的资金”, 而且能够促进国有企业体制机制优化和市场竞争 能力的提升,或成为样本式的国企改革思路之一。 在上海一位基金经理看来, 城投控股在引入战略投资者的道路上早就迈出了

第一步,公司曾在 2009 年 8 月向美国 WMI 的香港子公司转让了子公司上海环 境集团有限公司(下称环境集团 40%)股权,“美国 WMI 是美国最大的固体废 物处理商, 其主营业务是固体废弃物的收集处理,和环境集团的发展方向是一致 的,作为战略投资者非常适合。” 在引入美国 WMI 之后,城投控股确定了环境集团新的组织架构,制定了三 年商业计划 (2010 年-2012 年) , 开始对外方先进技术和管理经验的引进和吸收。 按照城投控股披露的财报显示,2010 年至 2012 年,环境集团的净利润分别 为 3348 万元、7046 万元和 6640 万元。 城投控股最新披露的 2013 年年报显示, 环境集团的当年净利润为 8921 万元, 总体而言, 城投控股此次给旗下子公司环境集团引入战略投资者的“成绩单”还算 不错。 但是,这次引入战略投资者的合作仅仅维持了不到 5 年的时候,2014 年 3 月 1 日,上海市商务委员会同意美国 WMI 将其持有的环境集团 40%转让给城投 控股, 转让价格为 9.7 亿元, 与城投控股当年出售这笔股权的交易价格一模一样。 21 世纪经济报道记者了解到,美国 WMI 出于自身战略调整的需要在 2013 年 7 月就决定转让环境集团 40%股权。 而实际上,据 21 世纪经济报道记者了解,环境集团原合资的结构导致决策 链条长、 效率偏低, 合资公司的管理方式不同也影响了城投控股环保产业链的协 同发挥,合资效果不够理想制约了公司环保业务的发展。 不过,长城证券研究员苏绪盛认为,本次交易对价优惠,环境集团 40%股权 的净资产值为 9.95 亿元, 折价受让其中有人民币升值因素, 也有公司的努力。 “9.7 亿转让 9.7 亿受让,考虑到合资近 4 年合资公司未曾分红,相当于城投控股在环 保业务高资本投入阶段获得了近 10 亿元的无息贷款。” 而弘毅上海基金的入股,在外界看来,对城投控股是一件好事情。 新的“联姻者” 尽管在子公司引入战略投资者上并非一帆风顺, 但是并不能影响城投控股的 “谋变”决心。 主动求变的城投将自身定位调整为“城市基础设施和公共服务整体解决方案 提供商”, 这寄寓着转型的核心思路: 成立专业化集团, 到细分市场中做精做专。

而这一发展的背后需要的不仅仅是资金支持, 更需要有资源和行业经验的产 业资本“遥相呼应”,对于城投控股来说引入战略投资者无疑是水到渠成的事情。 作为城投控股的控股股东,上海城投转让其股权的故事还需追溯到今年 2 月份。 2013 年 2 月 28 日,上海城投发布公告拟以公开征集受让方的方式转让其持 有的城投控股 29875.2352 万股,占公司总股本的 10%,为城投控股引进战略投 资者。 值得注意的是, 上海城投当初公布的拟受让方应当具备的资格条件显示, “意 向受让方或其实际控制人、 意向受让方或其资产管理人的实际控制人须为国内外 知名企业或投资机构, 并具备市场化的运作机制和能力;在国企改制以及完善公 司治理机制方面具有丰富经验和被市场认可的成功案例; 有为上市公司国际合作 方面提供持续的技术和资源支持的良好能力;其品牌应具有国际知名度;截至 2012 年底,其拥有或管理的资产规模需超过城投控股的资产规模。” 上述基金经理坦言,如此苛刻的条件明显就是留给弘毅投资的, “城投控股 总资产近 300 亿元,普通的 PE 很难管理如此规模的资产。” 资料显示,弘毅投资是国内私募股权基金领域巨头,目前管理资金超过 450 亿元人民币,主要出资人包括联想控股、全国社保基金、国家开发银行、中国人 寿及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等全球著名投资机构。弘毅上海基金是其设 立的外资基金,规模 5 亿美元。 果不其然, 最终仅有弘毅上海基金递交了意向受让书及相关材料,并最终成 为城投控股的战略投资者。 城投控股的公告显示,本次转让股份数量为 29875.2352 万股,每股转让价 格为 6 元,合计转让价格为 17.93 亿元。 “关键是,城投控股需不需要弘毅投资作为其战略投资者,弘毅投资能给上 市公司带来什么?”在上述基金经理看来,城投控股属于公用事业领域,弘毅投 资很少涉及,“弘毅去年投的弘业期货、苏宁电器,和城投控股压根不属于一个 行业,不知道他怎么给城投控股提供战略支持。” 他认为,更多的因素或是因为上海城投的资金面较为紧张,“它去年 6 月发 了一个 365 天的 25 亿元短期融资券,原本注册 50 亿元,但是仅发了一期,不知

道有没有发二期,如果不发,那么今年 6 月这笔钱就要到期。不排除上海城投转 让股权,补充现金流的可能性。” 不过,今年 2 月 26 日晚,城投控股发布公告,公司收到中国证券登记结算 有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》 ,公司控股股东上海城投将城投 控股 10%股权转让给弘毅上海基金的过户手续已办理完毕。 本次股权转让完成后, 上海城投持有城投控股 45.61%股权,仍为公司第一大股东;弘毅上海基金持有 城投控股 10%股权,为公司第二大股东。 弘毅投资以近 18 亿元入股城投控股 10%, 在 2014 年依旧被视作上海国资国 企改革的大事件。 城投控股董事长蒋耀在今年 4 月接受媒体采访时曾坦言, 这种“混合”之所以 能够成功,一是因为城投控股是上市公司,有明确的监管。二是在二级市场上, 资本有退出机制,因此,弘毅才作为“二股东”参股。通过引入弘毅资本,既改善 了上市公司的法人治理结构, 从根本上改变国有股一股独大的局面,也为城投控 股带来新机遇。同时盘活了国资存量,将退出的资金投入到公益性基础设施中。 国企改革的 PE 专家 赵令欢于 2003 年 1 月加入联想控股有限公司,创立及组建了联想控股旗下 专事股权投资和管理业务的子公司弘毅投资。 实际上,主攻国企改制是弘毅与其他 PE 的最大区别,赵令欢也因擅长国企 改制闻名业内。彼时,中国已成外资 PE 博弈厮杀的场所,同样是 PE,同样是外 资资金,凯雷收购徐工终为悲歌;同期,弘毅投资相继收购或投资中国玻璃、中 联重科、石药集团。 由此以来,弘毅投资也博得了“最懂国企”的声名,而新一轮“混合所有制”为 主的国企改革中,弘毅投资也赚得盆满钵满,26 个项目与国企相关,这其中就 包括入股城投控股。 在十余年前,当弘毅投资刚刚创立时,国企改制就是其强项,如投资中国玻 璃, 并将其一步一步从地方的小企业做到全国大企业, 再到在香港资本市场上市。 “当时我们希望 100%收购, 因为中国玻璃是个债转股企业, 当时的控股方也 都不可能再给它投钱了。 但像我们投资上海城投的项目,我们就希望国有股份别 退太多,因为垃圾处理从某种程度上是一个政府特许进入行业。”赵令欢对外界

吐露过当年收购中国玻璃的情况,“我们需要政府成为利益相关方,这样才能调 动政府更多地参与政策落地并推动相关问题的落实。” 21 世纪经济报道记者了解到,弘毅投资从 2011 年开始布局上海,彼时上海 国企中有 9 万亿元的资产,作为中国地方国资国企的“重镇”,有着不可忽视的地 位。 2011 年 9 月,弘毅投资宣布上海运营平台正式成立。在赵令欢的设想中, 上海平台主要起到两个重要作用, 外币基金的管理和国内资本参与全球资产配臵 的桥头堡。 果不其然,混合制所有制改革在上海率先开局。在十八届三中全会之后,上 海率先公布地方国资监管改革路线。这也是继 2008 年发布《关于进一步推进上 海国资国企改革发展的若干意见》 之后, 上海对国资国企改革的又一次全面部署, 成为名符其实的国企改革先行军。 对于擅长在国企改革中“谋一杯羹”的弘毅投资来说,这无疑是天大利好! 一位 PE 人士直言,至少目前来看,弘毅投资在上海的布局方向与上海国资 改革 20 条思路高度吻合,“不得不佩服赵令欢在国企改制中的经验,国企改革制 度红利被其演绎得淋漓尽致。” 除此之外,弘毅投资也即成为上海自贸区第一个入驻的 PE。 2014 年 2 月,弘毅投资完成了自贸区跨境股权投资的首单,向外投资 1.86 亿元,联合苏宁电器共同收购 PPTV。从提交申请到备案完成,仅用了 5 天。之 后不久, 弘毅投资又通过自贸区的平台完成了其跨境股权投资的第二单,成功投 资了好莱坞一家新型电影制片公司。 21 世纪经济报道记者了解到,赵令欢带领的弘毅投资 10 年来做了 26 个国 有企业改制,投资总额将近 150 亿元,十年来积累的投资经验让弘毅投资确信: 混合所有制的目标是建立市场化的董事会,使企业有市场化的决策和激励体系。 赵令欢在今年博鳌亚洲论坛上表示,在过去的大多数国企当中,固化且低流 动性的管理体制制约着管理层推行改革创新,“在混合所有制下我们能让企业高 管有更多自主权, 结合激励机制不仅能释放管理者的活力,还能减少和解决所谓 的"59 岁现象",即提前退休或退居二线等情况。” 在赵令欢看来, 国企改革只要把体制问题解决了,国企的其他很多问题都能

在市场中自然消化和解决。 盛宴下的“精耕细作” 资料显示,2003 年,弘毅投资一期基金成立后,邀请麦肯锡做咨询帮助筛 选具有前景的行业。麦肯锡协助弘毅投资从 99 个行业中筛选出适合投资的 10 个重点行业,包括建材、机械和医药等。 弘毅投资一期基金投资了三个项目,包括中银集团的不良资产项目、江苏玻 璃集团和德农种业。借助于收购、重组、上市,大概通过一年的重组改造,中国 玻璃最终于 2005 年中期以“红筹”方式在香港主板上市。凭借“中国玻璃”一役, 奠定了弘毅投资在国内并购市场领先的“江湖地位”。 一位 PE 人士告诉 21 世纪经济报道记者,2003 年,中国内地已成外资 PE 博弈厮杀的场所,“弘毅投资必须找到适合生存的细分市场。如果弘毅投资参与 成长性企业的投资,必然在竞争中处于劣势。而国企并购重组方面,外资几乎没 有涉猎,即使有参与徐工、哈药和深发展等,也是障碍重重。因此,弘毅投资把 目标瞄准了国企改革,并在这种改革盛宴中获利不菲。” 对于当初另避蹊径投资国企, 赵令欢曾表示当初定位国企投资的原因是: “弘 毅投资 2003 年初成立的时候,进行了很深入和细致的研究,研究的结果有几个 基本结论:第一,中国所谓的并购市场、并购基金(Buyout)那时候是一个陌生的 概念,国内几乎没有人做,但是我们认为未来会渐渐发展和成熟起来,最主要的 支持依据之一是国家在发展,政策上有导向,国退民进,就是国企要多元化,要 改制,这是一个机会。” 2005 年 6 月,弘毅投资二期基金投资了科宝博洛尼、济南汽车配件厂、先 声药业、林洋新能源、中联重科和中国玻纤控股子公司。随着投资项目的增多, 弘毅投资在 PE 界声名鹊起。 上述 PE 人士认为,在国企改革重组过程中,首先要改变原有管理体制,建 立新的决策、激励机制,让核心管理层持股;改制完成后帮助企业融资,登上资 本市场舞台;这一系列的改变对国企来说是一场彻底的变革。 在今年的博鳌亚洲论坛上, 赵令欢也曾表示要明确国企改制的核心,终极设 计意图包括两个要素。“其一,改制后企业能够进一步进行市场化运作,包括决 策以盈利为主导,董事会治理市场化等。其二,形成一定意义上的管理层持股,

核心管理层的切身利益和企业利益最大程度一致化。” 发展混合所有制是个老话题、新热点,十八届三中全会表示要积极发展混合 所有制经济,近期各地方纷纷发布方案,以混合所有制为契机推进国企改革。 “我相信,以混合所有制作为产权制度的安排,对竞争行业里的国有企业是 一个很大的进步。 我们非常希望这些行业里的国企积极响应体制改革,让我们也 有机会参与。”赵令欢如是说。 如同当初投资城投控股一样,要搞混合所有制,也并非信手拈来。城投控股 董事长蒋耀曾经表示,如果按现有的体制,没有让民资参与做事的环境,没有人 会想来合作搞混合所有制。国有资本占绝大部分比例,许多运作不够市场化,是 外资、民资望而却步的重要原因。 为此, 城投控股打算探索一种新的混合所有制方式:让社会财务投资人来控 股。这批投资者是行业外人士,目标集中于盈利,不干预具体业务。同时引入有 产业背景的国有企业和管理团队投资入股,董事会负责战略与监管,专业团队负 责业务执行。 另据 21 世纪经济报道记者了解到,中国石化的资产改制即将提上日程,弘 毅投资有意成为中石化改革的参与者之一。 对于长期致力于分享国企改革盛宴的 弘毅投资来说,混合所有制的推广将为其下一步的发展铺平道路


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