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企业并购及重整、清算_图文

第一节 企业并购
学习目标: 1.了解重整与清算的原因; 2.熟悉并购的含义及其风险;熟悉企业重整与清算的程序; 3.理解并购与重组、清算的区别; 4.掌握并购的程序、企业重整的方式和清算的类型。 技能要求: 1.能够根据企业现实状况判断出企业行为属于并购、重组还是清算; 2.能够列举出正式财务重整所需的各种资料。

第八章 企业并购与重整、清算
第一节 企业并购 第二节 企业重整 第三节 企业清算

第一节 企业并购
一、企业并购的概念 并购是兼并与收购的简称。 兼并是指兼并企业用现金、证券或其他方式获得被兼并企业
(目标企业)的控制权,从而使目标企业丧失法人资格,两方企业 结合成一个整体来经营的经济行为。
企业兼并分为两种形式,吸收兼并(吸收合并)和新设兼并 (新设合并)。

第一节 企业并购
吸收兼并(吸收合并)是指目标企业被兼并企业吸收,兼并企业 继续保留其法人资格,目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如:假设甲企业被乙企业吸收兼并,则合并完成后,甲企业的 法定地位消失,乙企业仍为法定实体,并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业,可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。
新设兼并(新设合并)是指兼并完成后,兼并企业和目标企业都不 再继续保留其法人地位,而是组成一个新的法人实体。
例如:甲企业被乙企业新设合并,合并完成后,甲乙企业的法人地 位都消失,而是成立一个新的法人实体丙,可以用“甲+乙=丙”的形 式表示。

第一节 企业并购
收购(Acquisition)是指收购企业用现金、有价证券等方式购 买目标企业的资产或股票,以获得目标企业控制权的经济行为。
按照收购的对象分为资产收购和股份收购。 资产收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部资产实现 收购目的的方式。 股份收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部股票实现 收购目的的方式。

第一节 企业并购
按照收购目标企业资产或股份的比例,分为完全收购或部分 收购。完全收购是指收购企业购买目标企业所有股份或资产的收 购方式。部分收购是指收购企业获得目标企业的控制权,通常收 购企业占目标企业资本(股本)比重的50%以上低于100%。
兼并与收购有许多相同之处,表现在: ⑴ 二者动因相似。例如为了控制被并购企业,实现规模经营; 或者为了拓宽企业经营经营范围;或者为了扩大市场占有率等。 ⑵ 二者都是一种产权交易活动,并购方获得了被并购方的控 制权。

第一节 企业并购
兼并与收购差别表现: ⑴ 兼并,被兼并方失去独立法人地位,融入兼并企业;收购, 一般保持被收购方的独立法人地位,成为收购者的子公司(全 资或控股)。 ⑵ 兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的 承担者;而收购后,收购企业仅以其占被收购企业的股本为限 承担相应的责任。 ⑶ 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半 停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产; 而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。

第一节 企业并购
二、并购的类型 (一)按行业相互关系划分 1、横向并购
横向并购,是指市场上具有竞争关系的、经营领域相同的企 业之间的并购,例如生产同类商品的厂商间或是出售类似商品的 销售商之间的并购。横向并购的目的在于扩大生产规模、市场份 额,实现规模经济;减少竞争对手,增强产品在同行业中的竞争 能力,控制或影响同类产品市场。
横向并购是企业并购中的常见方式,但这种并购方式易于出 现行业垄断,限制市场竞争。

第一节 企业并购
2、纵向并购 纵向并购,是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间
的并购。比如产品生产商与购买商的并购,产品生产商与原材料供 应商的并购。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程, 加速生产流程,缩短生产周期,减少交易费用,获得一体化的综合 效益。而且,纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限 制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。

第一节 企业并购
3、混合并购 混合并购,是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般
分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础,通过
并购其他企业进入相关产业的经营领域,达到扩大经营范围、增强 企业实力的目的。
市场扩张型并购是指生产同种产品,但产品在不同地区的市场 上销售的企业之间的并购,以此扩大市场,提高市场占有率。
纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企 业的并购。

第一节 企业并购
这种并购(混合并购)又称为集团扩张,目的是进入更具 增长潜力和利润率较高的领域,实现投资多元化和经营多元化, 通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。

第一节 企业并购
(二)按被并购企业意向与合作划分 1、善意并购 善意并购是指并购企业与被并购企业(目标企业)协商后, 取得目标企业的理解和支持进行的并购。 2、恶意并购 恶意并购是指并购企业未与目标企业协商,目标企业对其收 购意图不清楚或持反对态度的情况下,对目标企业强行进行的 并购。在恶意并购下,并购企业一般不会得到目标企业的配合, 相反会受到目标企业设置的种种障碍。

第一节 企业并购
(三)按并购双方直接进行并购活动划分 1、直接并购
直接并购又称协议并购,是指并购企业直接向目标企业提出 并购要求,双方通过一定程序进行磋商,确定并购的各项条件, 进而按协议条件实现并购。 2、间接并购
间接并购又称要约收购,是指并购企业不直接向目标企业提 出并购要求,而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格 收购目标企业的股票,从而达到控制目标企业的目的。

第一节 企业并购
(四)按并购方的出资方式划分 1、现金购买资产式并购
现金购买资产式并购是指并购企业用现金或现金等价物购 买目标企业全部或大部分资产的并购方式。 2、现金购买股票式并购
现金购买股票式并购是指并购企业用现金或现金等价物购 买目标企业全部或大部分股票的并购方式。

第一节 企业并购
3、股票换取资产式并购 股票换取资产式并购是指并购企业向目标企业发行股票,
以换取目标企业全部或大部分资产而进行的并购。 4、股票互换式并购
股票互换式并购是指并购企业直接向目标企业的股东发行 股票,以换取目标企业全部或大部分股票而进行的并购。

第一节 企业并购
(五)按并购企业是否利用自己的资金划分 1、杠杆收购
杠杆收购是指并购企业通过信贷融资取得目标企业的产权, 并利用目标企业未来的利润偿还并购价款的方式。 2、非杠杆收购
非杠杆收购是指并购企业不用目标企业的自有资金及营运 所得来支付或担保并购价款的并购方式。

第一节 企业并购
三、企业并购的动因 1、谋求协同效应
协同效应,又称“1+1>2”的效应,是指通过并购形成的双 方价值总和大于并购前单方价值的简单加和,从而实现价值创造。 企业通过并购获得的协同效应有管理协同、经营协同和财务协同。
管理协同效应是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变 化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同, 在管理效率高的公司兼并另一个公司之后,低效率公司的管理效 率得以提高,这就是所谓的管理协同效应。

第一节 企业并购
经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的 变化及效率的提高所产生的效益,例如,并购改善了公司的经营, 从而提高了公司效益,并购产生了规模经济、优势互补、成本降低、 市场分额扩大、更全面的服务等。
财务协同效应是指通过并购,收购企业将其低资金成本的内部 资金,投资于被收购企业的高效益项目上,从而使兼并后的企业资 金使用效益更为提高。
财务协同效应的产生,依赖于兼并过程中一方(一般是并购方) 资金充裕,缺乏可行的投资机会,被并购方往往资本积累较少,缺 乏资金,难以直接从外界获得资金,使企业发展受到资金限制。

第一节 企业并购
2、实现行业的战略性转移 随着传统行业的衰退,不少企业低于正常收益运营,但大量
专有资产的存在和政府为防止失业人员的增加,制约了企业的自 由退出。从原有行业退出的较佳办法是跨行业的并购,进入行业 发展速度明显高于经济发展速度的新领域,同时逐渐从旧行业退 出,完成行业的战略性转移。

第一节 企业并购
3、争取避税 企业通过并购可以从三个方面达到合理避税的目的: 一是利用税法中的亏损递延条款,并购一年或数年出现严重亏
损的企业,利用它在纳税方面的优势,实现合理避税; 二是通过吸收股权并购,被并购企业股东没有得到现金收入和
资本收益,并购企业在不纳税的情况下,实现资产的流动和转移; 三是利用政府鼓励企业跨国经营给予的税收优惠,包括对其国
外子公司和本国母公司的税收优惠和减免。

第一节 企业并购
四、企业并购的风险 企业并购是促进企业发展的一种重要方式,其目的主要是
改善企业资源配置质量、提高资源利用效率,从而实现股东财 富的最大化。然而,任何并购交易中都可能存在着风险,只有 对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能 有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的。

第一节 企业并购
企业并购中常见的风险主要包括以下几种: 1、交易风险
交易风险包括价格风险和投资风险。价格风险是指如果并 购消息传出后,会引起被并购企业市价上涨,从而增加收购的 成本和难度,这种由收购行为引起的价格变动的风险就是“价 格风险”。
投资风险是指收购作为一种直接投资方式,其投资收益是 在未来相当长时间里获得的,而未来受不确定因素影响较大, 其收益的不确定性也较大。

第一节 企业并购
2、财务风险 企业并购需要大量的资金,资金的来源包括企业自有资金
和企业外界融资。无论财务哪种融资方式,企业都会遇到一定 的并购风险。
采用外界融资,融资成本将会通过财务杠杆效应增加企业 的财务风险,如果风险处理不当,可能引起企业破产倒闭。

第一节 企业并购
3、营运风险 营运风险是指并购方在并购完成后,无法使整个企业集团
产生经营协同、财务协同、市场份额协同效应,无法实现预期 的效果,难以实现规模经济或者管理知识共享。例如,并购后 没有产生预期的财务协同效应,企业的财务能力没有提高,资 本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效地再配置。
企业并购后,由于市场的变化,目标企业没有实现扩大市 场份额的预期效果;并购后的新公司因规模过大而产生规模不 经济等问题。

第一节 企业并购
4、社会风险 社会风险是指由于社会因素如文化、宗教、伦理、道德、心理等
因素而引起的并购风险。例如,企业在进行跨国并购活动时,由于缺 乏对国外的文化传统、民族风俗等的了解,从而并购中发生了与异国 文化的冲突,导致并购活动受阻或出现危机;政治风险也是社会风险 的一种表现形式,它主要是由国家政局变动、人事更迭、政党间不同 政策主张以及政府政策指令调整等因素所引发的,对跨国并购有时也 构成重大影响。
因此,在并购中,尤其是进行跨国并购时,不应忽略对社会因 素对并购的影响,应该在充分调查的基础上,整合异域社会因素,避 免企业的并购行为与其发生冲突,以保证投资经营活动的正常进行。

第一节 企业并购
5、法律风险 法律风险是指因国家制定的法案、法规等因素及其差异所
引起的企业并购活动风险。例如,我国的《经济法》、《证 券法》和《上市公司收购管理办法》等对公司并购作了相关 规定。

第一节 企业并购
五、企业并购的一般程序 1、确定并购对象(企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,
制定出对目标企业的标准) 2、确定并购具体方案(对目标企业所提供的一切资料进行详细
调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并 购方案)
3、谈判签约阶段 4、交割和整合阶段(双方签约后,进行产权交割,并在业务、 人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企 业的组织文化和适应)

第二节 企业重整
一、企业重整的概念 一个企业发生严重的财务困难或濒临破产时,为了维护企
业的生存,保护企业所有者和债权人的利益,经法院裁定而进 行的停业整顿,在法律上叫企业重整。
导致企业重整的直接原因是企业财务失败。所谓财务失败 是指企业不能偿还到期债务的危机。导致财务失败的原因很多, 主要包括: 1、企业经营管理不善,导致严重亏损 2、资本结构不合理(尤其是负债比重过高) 3、债务结构不合理(各种长短期资金的构成及比重)

第二节 企业重整
4、存在或有负债 如企业存在的一些金额巨大的未决诉讼、尚未解决的税务争
议、产品质量担保等事项,一旦这些或有事项成为现实,将会给 企业带来很大的资金压力,处理不当,很可能导致企业财务失败。

第二节 企业重整
二、企业重整的方式 (一)非正式财务重整
非正式财务重整是指企业只是面临暂时性的财务危机时,债 权人直接同企业联系,双方自愿达成协议,帮助企业恢复和重新 建立更坚实的财务基础,而不通过法律程序解决,以避免因进入 法律程序而带来的大量费用和较长的诉讼时间。
非正式财务重整主要包括债务展期与债务和解。债务展期是 指延长到期债务的付款时间;债务和解是指债权人自愿同意减少 企业债务,包括减少企业偿还的本金数额,或同意降低利息率, 或同意将一部分债权转化为股权或将上述几种选择混合使用。

第二节 企业重整
对企业来讲,通过债务展期或债务和解,减轻了偿债压力, 争取了时间。对债权人来讲,尽管通过债务展期或债务和解, 使其因暂时无法收取账款而发生一些损失,但是一旦企业从困 境中恢复过来,债权人不仅能如数收取账款,进而能给企业带 来长远效益。

第二节 企业重整
非正式财务重整好处的具体表现在: 1、非正式财务重整避免了履行正式手续所需发生的大量费用。 2、非正式财务重整可以减少重整所需的时间,使企业在较短的 时间内重新进入正常经营的状态,避免了因长时间诉讼使企业不能 尽快进入正常经营而导致资产闲置、资源浪费等现象。 3、非正式财务重整是债权人与企业之间自愿达成的协议,有较 大的灵活性。

第二节 企业重整
非正式财务重整也存在着一些弊端,表现在: 1、债权人很多时,可能难以达成一致的意见,最终难以达成重整协议。 2、没有法院的正式参与,协议的执行缺乏法律保障。 3、企业可能出现进一步损害债权人利益的情况。

第二节 企业重整
(二)正式财务重整 正式财务重整是指在法院受理债权人申请破产案件的一定
时期内,经债务人及其委托人申请,与债权人会议达成和解协 议,对企业进行整顿、重组的一种制度。
与非正式财务重整相比,正式财务重整中法院起着重要的 作用,特别是要对协议中的公司重整计划的公正性和可行性做 出判断。

第二节 企业重整
依照规定,在法院批准重整之后不久,应召开债权人会议,所有 债权人均为债权人会议成员。其主要职责是:审查有关债权的证明材 料,确认债权有无财产担保,讨论通过改组计划,保护债权人的利益, 确保债务企业的财产不至流失。企业法定代表必须列席债权人会议, 回答债权人的询问。我国还规定有工会代表参加债权人会议。
为了保护债权人的利益,在重整期间,公司董事会和股东会的权 力将被终止,而由法院指定受托人接管债务企业并进行重整事宜。受 托人的职责是:记录企业资产,编制财产状况表、资产负债清单和债 权人名册,审核债权人债权的合理性,编制重整计划,向法院提供债 务企业财产及其管理情况的信息和受托责任报告。

第二节 企业重整
财务重整中,重整计划是一个非常重要的法律文件,也是财务 重整的重要环节。如果重整计划编制不好,得不到债权人会议的通 过,企业将不能进行财务重整,只能依法宣告破产。
重整计划一般包括以下内容: 1、债务人的经营方案; 2、债 权分类; 3、债权调整方案;4、债权受偿方案;5、重整计划的执 行期限;6、重整计划执行的监督期限;7、有利于债务人重整的其 他方案。

第二节 企业重整
三、企业重整的基本程序 1、向法院提出重组申请 2、法院任命债权人委员会 3、重整计划的制定和批准(企业或者管理人应当在法院裁定企
业重整之日起6个月内,同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。 未按期提出重整计划草案或重整计划草案未获得通过,或者已通过 的重整计划未获得批准的,法院将终止重整程序,并宣告企业破产。
4、重整计划的执行(法院批准重整计划后,已接管财产和营业 事务的管理人应当向企业移交财产和营业事务,并由管理人监督重 整计划的执行。监督期满,由管理人向法院提交监督报告。

第二节 企业重整
5、经法院认定宣告终止重整 终止重整的三种情况: (1)企业经过重整后,能按协议及时偿还债务,法院宣告终止
重整;(2)重整期满,不能按协议清偿债务,法院宣告破产清算 而终止重整;(3)重整期间,不履行重整计划,欺骗债权人利益, 致使财务状况继续恶化,法院终止企业重整,宣告破产清算。

第三节 企业清算
一、企业清算的概念 公司清算,是指公司解散后,结清公司债券债务,分配公司
剩余财产,最终向公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格 归于消灭的法律行为。
除了企业的合并与分立以外,公司被宣告破产或解散后,必 须进行清算,以清理其债权债务关系,处理未了事务,如上缴税 款,偿还债务,分配剩余财产等事项,待公司的未了事项处理完 毕后,公司进行注销登记。

第三节 企业清算
根据我国《公司法》的有关规定,企业出现以下情况之一时, 必须进行清算: 1、企业章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现。 2、股东会或者股东大会决议解散。 3、因企业合并或者分立需要解散。 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 5、企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散企业。

第三节 企业清算
二、企业清算的类型 (一)按照清算原因分成解散清算和破产清算
解散清算是指公司因经营期满,或者因经营方面的其他原 因致使企业不宜或者不能继续经营时,自愿或被迫宣告解散而 进行的清算。
破产清算是指因经营管理不善造成严重亏损,不能偿还到 期债务而进行的清算。

第三节 企业清算
解散清算和破产清算的联系表现在: 1、清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系,注
销法人资格; 2、在解散清算过程中,发现公司财产不足清偿债务的,应当立
即向法院申请实行破产清算。

第三节 企业清算
二者的区别表现在: 1、清算的性质不同(解散清算属于自愿清算或行政清算,而
破产清算属于司法清算) 2、被清算企业的法律地位不同(解散清算的企业宣告终止后,
法人资格并没有完全丧失,在清算期内仍享有限制性的权利和经济 行为;被宣告破产清算的企业,其法人权利和行为完全丧失,清算 机构依法取得破产企业财产的管理权、处分权)

第三节 企业清算
3、处理利益关系的侧重点不同 解散清算一般不存在资不抵债的问题,清算时除了结束企业
未了结的业务,收取债权和清偿债务以外,重点是分配企业剩余 财产,调整企业内部投资者之间的利益关系。
破产清算的原因是不能偿还到期债务并且资产不足以清偿 全部债务,或资不抵债,因此清算时主要是调整企业外部各债权 人之间的利益关系,即将企业有限的财产在债权人之间进行合理 的分配。

第三节 企业清算
(二)按照清算是否自行组织可以分为普通清算和特别清算 普通清算是指由公司股东、董事或公司股东会确定的或公
司章程指定的人员组成清算组,依法定程序自行进行的清算。 特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织,在法院
严格监督下,按照法律规定的特定程序进行的清算。 普通清算与特别清算的主要区别是在普通清算方式下,法
院和债权人不直接干预;而特别清算则自始至终都在法院的严 格监督之下进行的清算,不能由企业自行组织。

第三节 企业清算
与普通清算相比,特别清算具有以下特征: 1、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原
因向法院提出申请,由法院决定。 2、法院直接加入并监督整个特别清算程序 3、债权人直接参与特别清算 4、清算组的清算权限受到限制 5、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。

第三节 企业清算
三、解散清算 解散清算的一般清算程序为:
(一)确定清算人或成立清算组 《公司法》规定企业应在公布解散的15天之内成立清算小组, 有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组则由 股东大会确定人选。 《公司法》规定清算组在公司清算期间行使的职权主要包括:
1、清理公司财产,分别编制资产负债表以及财产清单; 2、 通知或者公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

第三节 企业清算
4、清缴所欠税款; 5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后 的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。
(二)债权人进行债权申报 《公司法》规定,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并
于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。在申报债 权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第三节 企业清算
(三)清理公司财产,编制资产负债表及财产清单 清算组负责清理企业财产,编制资产负债表及财产清单。提
出财产评估作价和计算依据。企业财产在分别支付清算费用、职工 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务 后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。

第三节 企业清算
(四)在对企业资产进行评估的基础上制订清算方案(报股东 会、股东大会或人民法院确认)
(五)执行清算方案 1、支付清算费用。 2、支付所欠企业员工的工资以及福利和保险方面的费用。 3、支付企业所欠税款。 4、清偿企业债务。 5、向优先股分配剩余财产。 6、向普通股分配剩余财产。

第三节 企业清算
清偿企业债务时,必须严格的划分有财产担保和无财产担保的 债权人,有财产担保的债权人指的是其债权已由企业的特定资产作 为偿债的抵押,或者在企业偿清其债务前对公司的特定资产享有置 留权 。
在清算时,如果抵押资产的变现收入超过了其担保的债权,差 额部分可以分配给无财产担保的债权人;如果变现收入低于其担保 的债权,则无法清偿的那部分债权转为无担保的债权。无财产担保 的债权人对抵押财产的变现收入无要求权,但是可以参与有财产担 保的的债权得到清偿后的剩余现金的分配。

第三节 企业清算
(六)办理公司解散的法律手续 企业清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大
会或者人民法院确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公 告企业终止。

第三节 企业清算
四、破产清算 (一)破产的界限
企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务 或者明显缺乏清偿能力的,依《中华人民共和国企业破产法》规 定,进入破产清算程序。 (二)破产清算的一般程序 1、提出破产申请
破产申请可以由债权人或者债务人提出。企业不能清偿到期 债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的, 可以由债务人向企业提出破产申请。

第三节 企业清算
债务人不能清偿到期债务,债务人可以向人民提出 对债务人 进行破产清算的申请。
企业法人已经解散但未清算或者未清算完毕,资产不足以清 偿债务的,依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 破产申请书应包括以下内容:
⑴ 申请人、被申请人的基本情况; ⑵ 申请目的; ⑶ 申请的事实和理由; ⑷ 人民法院认为应当载明的其他事项。

第三节 企业清算
债务人提出破产申请的,还应当向人民法院提交财产状况说 明、债务清册、债券清册、有关财务会计报告、职工安置预案以 及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

第三节 企业清算
2、法院受理破产申请 债权人提出破产申请的,法院在收到申请之日起5日内通知债务
人。债务人有异议的,应当自收到人民法院的通知之日起7日内向法 院提出。法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。
除上述情况外,人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁 定是否受理。
法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人。管理人可以 由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、 会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

第三节 企业清算
管理人的主要职责如下: ⑴ 接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料; ⑵ 调查债务人财产状况,制作财产状况报告; ⑶ 决定债务人的内部管理事务; ⑷ 决定债务人的日常开支和其他必要开支; ⑸ 在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的营业;
(6)管理和处分债务人的财产; ⑺ 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序; ⑻ 提议召开债权人会议;

第三节 企业清算
法院受理破产申请的裁定书送达企业开始到破产程序完成,企业 应承担下列义务: ⑴ 妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料; ⑵ 根据人民法院、管理人的要求进行工作,并如实回答询问; ⑶ 列席债权人会议并如实回答债权人的询问; ⑷ 未经人民法院许可,不得离开住所地; ⑸ 不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员; 法院在受理破产申请后,企业对个别债权人的债务清偿无效。

第三节 企业清算
3、债权人申报债权 债券申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算,最
短不得少于30日,最长不得超过3个月。债权人申报债权时还应当说明 是否有财产担保及债权是否是连带债权。
4、法院裁定,宣告企业破产 自法院破产裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人,自裁定做
出之日起10日内通知已知的债权人,并予以公告。

第三节 企业清算
5、破产财产的变价和分配 破产财产分配方案应当载明下列事项: ⑴ 参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所; ⑵ 参加破产财产分配的债权额; ⑶ 可供分配的破产财产数额; ⑷ 破产财产分配的顺序、比例及数额; ⑸ 实施破产财产分配的方法。

第三节 企业清算
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿: ⑴ 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠
的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以 及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
⑵ 破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠 税款;
⑶ 普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。破 产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均 工资计算。

第三节 企业清算
6、破产程序的终结 管理人在最后分配完结后,应当及时向法院提交破产财产分配
报告,并提请人民法院裁定终结破产程序。破产人无财产可供分配 的,管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。法院自收到管理 人的请求之日起15日内做出是否终结的裁定。 7、注销登记
管理人应当自破产程序终结之日起10日内,持人民法院终结破 产程序的裁定,向破产人原登记机关办理注销登记。


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